Delägare i aktiebolag – allt du behöver veta

Lägga till ny delägare i aktiebolag

Hur det går till att ändra delägare i ett aktiebolag beror på om det handlar om ett köp respektive försäljning av aktier eller ifall nya delägare tillkommer genom nyemission:

Ändra ägare vid köp och försäljning av aktier

Ägarbyten (köp och försäljning) av aktier är något som görs upp mellan köpare och säljare, men de måste ta hänsyn till bolagsordningen och eventuellt aktieägaravtal. Hur ändrar man aktieägare?

Så här går det till:

1. Förbered aktieboken: Aktiebok ska finnas och vara uppdaterad (styrelsens uppgift). Det är en förteckning av alla aktieägare och hur stor respektive post är.
2. Kontrollera bolagsordningen: Det kan finnas begränsningar i bolagsordningen kring köp och avyttring av aktier. Det finns tre sådana möjliga begränsningar: Förköp, hembud och samtycke. Sådana regler finns för att gynna befintliga delägare.
3. Kontrollera aktieägaravtal: Dessutom kan det finnas ett avtal mellan aktieägarna som är mer långtgående än bolagsordningen. Aktieägaravtal måste respekteras, annars kan andra aktieägare kräva ersättning (som också definieras av avtalet).
4. Skriv köpeavtal: Vanligtvis skriver säljare och köpare ett köpeavtal där pris, tillträdesdag, eventuella skyldigheter och rättigheter med mera regleras. Köpeavtal är inte obligatoriskt och det lämnas oftast inte in till Bolagsverket.
5. Betalning & avräkningsnota: När köparen betalar överlämnar säljaren eventuella aktiebrev. Både köpare och säljare bör få en avräkningsnota (kvitto) i samband med transaktionen. Datum, vilka aktier det rör pris för aktierna och underskrift.
6. Skriv in nya delägaren i aktieboken: Den i företaget som ansvarar för aktieboken för in den nya ägaren av aktierna.
7. Anmäl ändringar: Om ägarbytet medför förändringar i exempelvis styrelsen kan en bolagsstämma behövas. Ifall verklig huvudman ändras (den nya delägaren kontrollerar aktiebolaget) måste det anmälas till Bolagsverket. För fåmansföretag ska de nya ägarförhållandena anmälas till Skatteverket via Verksamt.se.

Samma princip gäller för fullständigt ägarbyte, det vill säga vid försäljning av ett helt företag.

Nya delägare vid nyemission

Det är vanligt att ta in delägare i aktiebolag genom nyemission. Då är det företaget som ger ut nya aktier för att få in pengar till verksamheten.

Så här lägger man till delägare i aktiebolag vid nyemission:

1. Styrelsen skriver ett förslag: Varför emissionen görs, hur många aktier som ska ges ut och till vilket pris.
2. Beslut av bolagsstämman: Beslut fattas på styrelsens förslag om inte styrelsen redan fått bemyndigande eller ifall godkännande görs i efterhand.
3. Teckna aktier: De som bjudits in att delta i nyemissionen får teckna aktier till angivet pris. Med det menas att de anmäler sin avsikt att köpa aktier.
4. Betalning: Nya och befintliga delägare som deltar i nyemissionen betalar med pengar, egendom eller genom att kvittera fordringar (beroende på vad som godkänts som betalsätt på förhand).
5. Anmälan till Bolagsverket: Företaget anmäler nyemissionen till Bolagsverket via en särskild blankett när alla aktier är tecknade och betalda.

Köpa in sig i företag

Har du fått ett erbjudande om delägarskap i ett bolag? Eller har du hittat en investeringsmöjlighet i ett aktiebolag som du vill gå in som delägare i? Här sammanfattar jag vad som gäller om du vill köpa in dig i ett företag.

Rättigheter & fördelar som delägare

Som delägare i ett aktiebolag har du följande rättigheter och fördelar:

1. Ta del av vinsten: Varje delägare har lika rätt, utifrån antal ägda aktier, att ta del av eventuell utdelning av vinsten som bolaget gör. Ibland görs ingen utdelning trots att företaget går med vinst utan då återinvesteras pengarna i verksamheten istället, vilket kan komma dig som aktieägare tillgodo längre fram.
2. Inflytande: Som delägare i ett aktiebolag har du rätt att delta i och rösta på bolagsstämman (även kallat årsstämma), vilket är företagets högsta beslutande organ. Där fastställer ni som ägare den balansräkning och resultaträkning som styrelsen och VD ansvarar för. Ni får ta ställning till hur bolaget ska disponera eventuell vinst och hur förluster ska hanteras (ofta efter förslag från styrelsen). Dessutom bestäms vilka som ska sitta i styrelsen och om nuvarande styrelse och verkställande direktör ska få ansvarsfrihet. Även beslut om revisor kan behöva tas.
3. Tjäna pengar på värdeökning: Om företaget går bra och du säljer dina aktier någon gång i framtiden kan du tjäna pengar på eventuell värdeökning sedan du köpte in dig.

Tre bra argument att köpa in sig i ett företag med andra ord. Men finns inga skyldigheter som delägare?Oftast inte, men om det finns ett aktieägaravtal kan det finnas bestämmelser där exempelvis kring hur försäljning ska gå till. Jag återkommer till detta ämne om en stund.

Hur köper man in sig i företag?

Det finns två sätt att bli delägare i ett bolag:

• Köpa aktier av befintlig ägare som säljer sina aktier
• Delta i nyemission

Bägge sätten kan senare användas för att öka delägandet i företaget. I bägge fallen är det generellt sett till marknadspris som köpet ska ske. För att få reda på ett korrekt värde kan det vara lämpligt att anlita en företagsvärderare.

Alternativ: Teckna optioner

Är du anställd och vill ha möjlighet att köpa in dig i företaget i framtiden men inte betala nu kan optioner via ett optionsavtal vara en möjlighet. Det betyder att du har rätten men inte skyldigheten att köpa ett visst antal aktier till ett givet pris vid ett givet datum i framtiden.

Det ger dig fördelen att du slipper ligga ute med pengar nu. Dessutom kan du avstå från att köpa om du märker att företaget går dåligt. Går det bra däremot tar du steget fullt ut, erlägger betalningen och blir delägare.

Risker med att bli delägare

Den främsta och i de flesta fall enda risk som du tar genom att gå in som delägare i ett aktiebolag är att du kan förlora din investering. Om företaget minskar i värde eller går i konkurs kan du tappa delar av eller hela det belopp som du satsat i bolaget.

Det kan ibland också vara svårt att sälja aktier i onoterade bolag (eftersom du måste hitta en köpare).

Men om till exempel aktiebolaget går i konkurs med stora skulder som inte kan återbetalas är det ingen som kommer att kräva dig som aktieägare på ersättning om du inte ingått särskilda avtal där du ställt upp på personlig borgen.

Jag skriver ”i de flesta fall” eftersom det finns vissa speciella situationer där delägare faktiskt kan bli personligt betalningsansvariga (utan borgensåtagande). Det ska vara mycket till för att du ska hamna där men i princip innebär det att två villkor måste vara uppfyllda:

1. Du har handlat för aktiebolagets räkning (agerat i dess namn).
2. Du har känt till att styrelsen har underlåtit att följa vissa skyldigheter.

”Vissa skyldigheter” handlar om att följa den procedur som Aktiebolagslagen föreskriver vid likvidation och konkurs (ABL 25 kap. §13–18).

Funderar du på att bli delägare i ett företag är det med andra ord i normala fall bara den finansiella risken att eventuellt förlora din investering som du behöver ta ställning till.

Ta in ny delägare i aktiebolag

Den andra sidan av myntet är om det är du som har ett aktiebolag som ska ta in en ny delägare. Det finns många fördelar med det men även risker och saker att tänka på.

Fördelar med att ta in ny delägare

Här är de främsta fördelarna med att ta in nya delägare i aktiebolag:

1. Finansiera verksamheten: Genom nyemission kan ni ta in nytt kapital som kan användas för investeringar, expansion lösa likviditetsproblem, göra börsintroduktion eller köpa ett annat företag.
2. Knyta till sig duktiga personer: Att göra en duktig medarbetare till delägare är ett av de bästa sätten att se till så att han eller hon stannar kvar i bolaget. Det kan vara betydligt billigare och effektivare än att höja lönen eller förbättra anställningsvillkoren.
3. För att motivera personalen: Erbjuder du de anställda att köpa aktier kan det innebära mycket för motivationen. Plötsligt kämpar de inte bara för lönen utan för ett företag de själva är delägare i. Personaloptioner är också en möjlighet här.

Risker med nya delägare – att tänka på

Innan ni öppnar dörrarna för ytterligare delägande är det bra att fundera på vad det innebär i praktiken. Här är några tips:

• Passar ni ihop? I små företag blir det lätt att varje enskild delägare får ganska stort inflytande. Inte bara genom sina röster utan även på stämningen och det vardagliga arbetet. ”Tänk efter före” om den nya delägaren passar in i teamet – som investerare och/eller som arbetskamrat.
• Kompletterar ni varandra? Ibland kan det bli konstruktivt att ta in nya delägare som har kunskap och erfarenhet som saknas i dagsläget i företaget.
• Skriv aktieöverlåtelseavtal (köpeavtal): Detta är ett juridiskt dokument som bevisar att ägandet av aktierna i bolaget går över från en ägare till en annan (gäller inte nyemission).
• Skriv aktieägaravtal: För att reglera ert affärsmässiga förhållande ägare emellan i bolaget, bortom vad som står i bolagsordningen. Detta är en trygghet för samtliga delägare.

Köpa ut delägare ur aktiebolag

Ibland blir det inte som man tänkt sig. Det som var en entusiastisk och hoppfull start har kanske övergått i allt fler missförstånd eller meningsskiljaktigheter mellan ägarna om vad bolaget ska göra.

Det kan också vara mindre dramatiskt. Ni kanske är överens men vissa ägare vill satsa mer än andra på verksamheten. Eller så är det en eller flera delägare som vill lämna aktiebolaget, göra en exit, kanske av privata skäl.

Oavsett orsak kan det bli läge att försöka lösa ut delägare ur aktiebolaget.

Delägare har långtgående rättigheter

Aktieägare har långtgående rättigheter. Alla delägare ska behandlas lika och det finns därför oftast inga rättsliga möjligheter enligt lag att tvinga ut någon ur ett aktiebolag. Ska någon lämna bolaget som aktieägare måste det alltså ske på frivillig basis.

I ett läge där ni vill att någon ska lämna aktiebolaget som delägare är det därför bäst att inleda en dialog med personen i fråga. Kanske välkomnar han eller hon rent av ett förslag på att bli utköpt.

Det knepigaste i ett sådant läge är att bestämma hur aktierna ska värderas. Här är rådet att anlita en oberoende värderingsman för att få ett värde på företaget att ha som utgångspunkt i förhandlingarna.

Ett välskrivet aktieägaravtal kan göra det lättare att lösa eventuella konflikter och definiera vad som gäller ifall ni vill köpa ut en delägare.

Inlösen av minoritetsaktier

Det enda undantaget till att det inte går att tvinga någon att lämna bolaget är om en delägare har minst 90% av aktierna i företaget. Då finns stöd i lagen för att köpa ut andra delägare, något som kallas för tvångsinlösen. Den eller de delägare som ska lösas ut måste då inte gå med på detta.

Bäst är om ni i ett sådant läge ändå kan komma överens om ett lämpligt pris. Finns meningsskiljaktigheter säger Aktiebolagslagen kapitel 22 §2 bland annat att lösenbeloppet för en aktie ska bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Det är då lämpligt att göra en företagsvärdering för att hitta en rimlig aktiekurs för att lösa ut delägaren. I ett läge där ni inte är överens blir det extra värdefullt för bägge parter att få tillgång till en oberoende företagsvärderare med integritet. Det gör att ni bägge kan lita på värderingen.

Aktieägaravtal: En trygghet för alla delägare

Ett aktieägaravtal är ett avtal som reglerar vilka rättigheter och skyldigheter som finns delägare emellan i ett aktiebolag. Det är ett utmärkt sätt att göra det tydligare vad som gäller för aktieägarna och vad som händer i olika situationer.

Här är några exempel på hur ett aktieägaravtal kan vara till nytta för delägarna:

• När kan utlösen bli aktuell? I vilka situationer kan tvångsinlösen av aktier bli aktuell?
• Vad gäller när man ska ta in ny delägare?
• Värdering av aktier? Hur ska aktierna värderas ifall man ska köpa ut en delägare?
• Vad händer om en aktieägare blir allvarligt sjuk?
• Hur ska styrelsen utses?
• Konkurrerande verksamhet: Får en aktieägare som är nyckelpersoner vara aktiv i bolag med konkurrerande verksamhet?
• Ska aktierna vara enskild egendom? Ett vanligt krav från aktieägare för att slippa bekymmer kring vad som händer med andelar i aktiebolag vid skilsmässa eller dödsfall.

Med ett välskrivet aktieägaravtal undviker ni många fallgropar, onödiga konflikter och oklarheter.

Aktieägaravtal ska inte förväxlas med ägardirektiv. Ett ägardirektiv är inte juridiskt. Det kan dock vara bra att ha då det definierar delägarnas gemensamma visioner och ambitioner med företaget. Därmed kan det förebygga att det blir nödvändigt att köpa ut en delägare.

Gör en värdering vid köp, försäljning eller nyemission

Skaffa dig en uppfattning om vad aktiebolaget är värt innan du fattar tuffa beslut. Nielsen Företagsvärdering har mångårig erfarenhet av att genomföra oberoende värderingar. Vi är ett litet specialiserat företag med personlig service.

Vi genomför bland annat företagsvärderingar när:

• Du vill köpa in dig och bli delägare i ett företag
• En delägare vill lämna ett aktiebolag
• Det är dags att ta in nya delägare och vid nyemission
• Det uppstår en tvist mellan delägare
• Det är dags att byta ägare i aktiebolag

Kontakta oss nu

Vanliga frågor

Hur blir man delägare i ett företag?

Du blir delägare genom att köpa aktier i bolaget, antingen genom att köpa av en befintlig aktieägare eller genom att delta i nyemission. Är det ett börsnoterat bolag kan du handla aktier på börsen, annars gäller att ha rätt kontakter.

Hur blir man av med en aktieägare?

Det enklaste är att lösa ut delägarens aktier, antingen genom att en eller flera av övriga aktieägare köper aktierna eller genom att bolaget genomför indragning av aktier.

Kan man köpa ut en delägare?

Ja det är enkelt. Ni behöver bara komma överens om ett pris, upprätta ett köpeavtal och genomföra transaktionen. Om du äger minst 90 % av aktierna har du rätt att lösa ut minoritetsägare, annars gäller att ni måste komma överens.

Kan man tvinga ut en aktieägare?

Endast om du är majoritetsägare med minst 90 procent av aktierna i bolaget. Annars gäller det att komma överens med aktieägaren i fråga om att köpa ut dennes aktier.

Är det bra att låna pengar för att bli delägare?

Investeringar medför både en möjlighet och en risk. Lån däremot ska alltid betalas tillbaka oavsett om ditt köp blir lyckat eller inte. Du måste själv göra en bedömning av risken i bolaget som du vill bli delägare i. Är du redan anställd där koncentreras din risk ytterligare. Sätt denna risk i förhållande till eventuella andra intäkter, investeringar och tillgångar som du har, liksom skulder.

Friskrivning: Informationen i denna artikel ska inte ses som ekonomisk rådgivning. Du som funderar på att köpa eller sälja aktier bör på egen hand överväga ditt beslut eller anlita en rådgivare.

Källor

https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/attagaaktier.801.html

https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/startaaktiebolag/aktier/betalaaktier.499.html

https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/avvecklaaktiebolag/forsaljningavaktieriaktiebolag.731.html

https://lawline.se/answers/vilka-ar-riskerna-med-att-bli-delagare-i-ett-aktiebolag

https://www.riksdagen.se/sv/dokument-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/aktiebolagslag-2005551_sfs-2005-551

Artikelförfattare

Christoffer Nielsen

Oberoende expert inom företagsvärdering, M&A & Due Diligence
[email protected]
Böcker av författaren