Två sätt att köpa företag
Det finns två sätt att förvärva ett företag på. Ska du köpa själva verksamheten är det aktierna eller andelarna du köper. Är det bara tillgångarna du är intresserad av kallas det för att du köper inkråmet.
Aktieköp
Är det hela företaget du vill köpa kallas det för aktieköp eller aktieöverlåtelse. En sådan affär betyder att du som köpare övertar alla rättigheter och skyldigheter för den verksamhet som du förvärvar.
Det uppköpta företaget fortsätter som regel under sitt befintliga namn och organisationsnummer, alternativt kan det sammangå i köparens verksamhet genom fusion efter köpet.
Bolagets alla tillgångar och skulder följer med. På samma sätt fortsätter personalens anställningsavtal och andra avtal att gälla. Du som köpare tar även över ansvaret för verksamheten – även sådant som företaget gjort långt innan själva transaktionen.
OBS – Den sista punkten är viktig. Om det företag som du köper råkar ut för en skatterevision kan det bli eftertaxerat och då är det en utgift som måste betalas. Har företaget sålt felaktiga varor och får in reklamationer kan det bli ersättningsskyldigt eller skyldigt att reparera skadan.
När du anlitar Nielsen Valuation Group för ett företagsköp gör vi en noggrann due diligence för att upptäcka eventuella dolda förpliktelser.
Inkråmsaffär
Det andra sättet är inkråmsaffär. Då köper du bara själva verksamheten eller en del av den. Du köper tillgångarna, men inte själva bolaget.
Till exempel kan du komma överens om att köpa maskiner, kundregister, varumärke, tillstånd, patent eller lager. Ifall du fortsätter att driva verksamheten vidare har de anställda rätt att följa med.
Det företag som du köper via en inkråmsaffär kan fortsätta att existera på egen hand. Du tar aldrig över aktierna eller organisationsnumret. Därför behöver du redan ha ett bolag som inkråmet kan föras över till, alternativt starta ett nytt aktiebolag och föra över tillgångarna dit.
Ska du köpa enskild firma är det alltid fråga om inkråmsaffär.
Köpa aktier vs inkråm i ett bolag – vad är bäst?
Om du ska köpa företag behöver du ta ställning till vad som är bäst – att köpa aktierna eller inkråmet. Bägge har sina fördelar.
|
Fördelar |
Nackdelar |
Aktieköp |
- Enklaste & snabbaste företagstransaktionen – allt ingår
- Bra om du ändå avser driva det köpta bolaget som en separat verksamhet
|
- Juridiskt ansvar för vad företaget gjort – kräver mer due diligence
- Du får allt – även sådant som inte tillför något värde eller rent av är en belastning
|
Inkråmsaffär |
- Du kan bestämma exakt vad som ska ingå
- Lägre risk – inget juridiskt ansvar för vad företaget gjort tidigare
|
- Mer komplicerad företagsöverlåtelse – allt måste definieras
- Priset på varje tillgång måste fastställas av skatteskäl
|
Vad som är bäst varierar från fall till fall. Generellt sett brukar köpare föredra inkråmsaffärer. Det beror på att det oftast ger ett större skattemässigt avskrivningsunderlag. Säljaren däremot kan föredra aktieförsäljning ur skattesynpunkt.
Säljarens ansvar för fel när du köper ett bolag
Vad händer om jag köper en verksamhet och senare kommer på att den inte alls har det värde som jag betalade? Det finns vissa lagstadgade skydd för dig som köpare.
Är det en inkråmsaffär kan du som köpare ha rätt enligt köplagen att göra en anmärkning och få felet tillrättat.
Samma sak gäller vid aktieköp om du köper samtliga aktier i verksamheten eller en mycket stor andel av aktierna.
Handlar det om att köpa enstaka aktieposter är det i stället lagen om skuldebrev som gäller. Enligt den har du som köpare inte någon rätt att i efterhand hävda att det skett något fel i köpet. Undantaget är om säljaren har utfäst garantier, exempelvis genom balansräkningen eller en säkerhet. Då kan du som köpare få rätt i efterhand även i detta fall.
Undvik tråkiga överraskningar när du köper en verksamhet
När du anlitar Nielsen Valuation Group för att köpa företag minskar du risken i transaktionen. Vi genomför alltid en noggrann besiktning av det bolag som du planerar att köpa. Dessutom värderar vi verksamheten för att bedöma om priset är rimligt.
Kontakta oss nu för en offert
Moms vid företagsköp
Normalt sett behöver du inte betala någon moms när du köper ett företag. Är det en aktieöverlåtelse är det aldrig någon moms. För inkråmsaffärer är det i de flesta fall också momsfritt.
Förutsättningen för att du ska slippa betala moms om du köper inkråmet är att du är momsredovisningsskyldig. Dessutom måste inkråmsköpet avse hela verksamheten eller en hel verksamhetsgren.
Skatteregler
Vid köp av företag genom aktieöverlåtelse är det säljaren som blir beskattad för eventuell kapitalvinst. Denna skattskyldighet gäller redan från försäljningstillfället.
När det gäller inkråmsaffärer behöver värdet på varje ingående tillgång fastställas av skatteskäl. Priset måste vara rimligt med hänseende till marknadsvärdet. Säljaren får betala skatt på skillnaden mellan priset och det oavskrivna värdet.
Om en del av priset i företagsöverlåtelsen inte har någon direkt koppling till en viss tillgång brukar det gå under benämningen goodwill.
Värdering av företaget inför köpet
Hur mycket är ett företag värt? Vad är ett rimligt pris? Egentligen finns ingen objektiv värderingsmetod utan värdet kommer att skifta beroende på hur du väljer att värdera bolaget.
Några vanliga metoder är
Men i slutändan är värdet vad säljaren är villig att sälja företaget för och vad du som köpare kan tänka dig att betala.
Tyvärr händer det allt för ofta att de värderingar som erbjuds online ger en helt fel bild av det egentliga värdet eftersom de endast bygger på ekonomiska rapporter. Därför bör du aldrig förlita dig på en sådan bolagsvärdering inför ditt köpbeslut.
Gör en välbalanserad företagsvärdering inför ditt köp
När du anlitar Nielsen Valuation Group som transaktionsrådgivare inför ett företagsköp gör vi alltid en värdering av bolaget. Vi använder oss av en normalisering av räkenskaperna för att få fram en rimlig bedömning på vad företaget kan vara värt.
Läs mer om företagsvärdering eller kontakta oss nu för en offert
Låna pengar för att köpa företag
Många som köper företag väljer att låna pengar för att finansiera köpet. Det finns flera möjligheter till finansiering. Ofta brukar det gå att låna upp till 50 procent av köpeskillingen. Resten måste du finansiera med egna medel.
Förvärvslån
Ett förvärvslån är ett slags företagslån som du kan använda för att köpa ett bolag ifall du redan bedriver en verksamhet. Då använder du aktier i det befintliga bolaget som säkerhet vid företagsköpet.
Har ditt nuvarande företag ett stort varulager kan det gå att göra en företagsinteckning av 50 procent av lagrets värde och använda den som säkerhet i lånet.
Alternativt kan banken kräva att det finns en eller flera borgensmän för att bevilja lånet.
Privatlån
Det kan vara svårt att få låna för att köpa företag genom företagslån. Säger banken nej finns privatlån som ett alternativ. Då är det du som privatperson som lånar i eget namn för att sedan investera pengarna i verksamheten. Nackdelen är givetvis att du blir personligt betalningsansvarig för lånet.
Se upp för förbjudna lån!
Enligt aktiebolagslagen är det förbjudet att finansiera ett bolagsköp med aktier från det företag som ska köpas. Dels får VD, aktieägare och styrelseledamöter inte låna pengar av det egna bolaget. Dels får ett bolag aldrig ge lån till någon om syftet är att köpa aktier i samma företag.
Ska du på något sätt använda ett företags tillgångar för att köpa ett bolag måste det med andra ord vara tillgångar från ett annat bolag än det du ska köpa. Däremot är det tillåtet att ta ett lån via det nyuppköpta bolaget för andra ändamål direkt efter företagstransaktionen.
Vi guidar dig rätt i samband med din företagstransaktion
Ska du köpa aktiebolag och undrar vilka alternativ som finns för att finansiera företagstransaktionen? Hör av dig till oss på Nielsen Valuation Group så kan vi bena ut vilka möjligheter som finns.
Kontakta oss nu
Vanliga frågor och svar om att köpa bolag
Hur köper man bolag?
Det finns två sätt att köpa bolag på – antingen förvärvar du alla aktierna genom aktieöverlåtelse eller så köper du tillgångarna genom ett inkråmsköp.
Vad kostar det att köpa ett bolag?
Med en M&A-rådgivare som Nielsen Valuation Group betalar du en månatlig retainer under den tid som företagsköpet pågår. Använder du en företagsmäklare betalar du i stället provision och ofta också en startavgift.
Vilka orter finns ni på?
I Sverige har Nielsen Valuation Group tjänster inom transaktionsrådgivning i Stockholm, Göteborg, Malmö och övriga landet. I Norge fokuserar vi på Oslo, men tar även uppdrag på andra orter.
Kan jag köpa lagerbolag via er?
Nej Nielsen Valuation Group förmedlar inga lagerbolag.
Var köper man företag?
Nielsen Valuation Group kan hjälpa dig att screena marknaden efter potentiella företag att köpa för att därefter utvärdera dem. Ifall du vill köpa en verksamhet med strikt lokal anknytning kan du med fördel använda en företagsmäklare i stället.
Hur kan jag köpa aktiebolag med omsättning?
Med hjälp av en transaktionsrådgivare kan du hitta och utvärdera aktiebolag med omsättning för att sedan eventuellt köpa ett.
Vad ska man tänka på när man köper ett företag?
Tänk igenom noga varför du vill köpa ett företag och vad det ska vara för slags bolag. Gör din analys och utvärdera verksamheten – gärna med hjälp av en transaktionsrådgivare. Köp inte till varje pris utan avstå om priset eller något annat är fel. Bra bolag är ofta bättre än vad de verkar och dåliga är som regel sämre än vad de förefaller vara.
Följer företagets namn med när jag köper det?
Själva namnet, firman, följer med vid aktie- eller andelsaffär. Vid en inkråmsaffär följer inte firman med men det är möjligt att överta den ifall du köper hela eller en stor del av verksamheten.
Varför köpa bolag med bra rating?
Köper du ett så kallat historikbolag blir du ägare i ett aktiebolag med bra kreditvärdighet. Ett sådant har lättare att få banklån och till bättre villkor. Dessutom inger det gott förtroende hos leverantörer och kunder vilket ger en bättre förhandlingsposition.