Förhandling

Vad går vanligen fel när du säljer ett företag?

Många företagstransaktioner innehåller någon form av tilläggsköpeskilling, säljarrevers, earn-out, eller förskjuten betalning. Ofta är det dock bara en liten och begränsad del av affären som sker med dessa villkor. Låt oss börja med att definiera dessa termer.

Tilläggsköpeskilling: är ett tillägg till den ursprungliga köpeskillingen. Ofta så brukar det dock vara en bud med en köpeskilling som delvis är villkorad. Däremot så bör man av anledningar som vi strax kommer in, se det som just ett tillägg. Vore man inte nöjd med den vad man får som ”cash on closing” så bör man tacka nej till affären.

Säljarrevers: är ett lån som säljaren ger till köparen. Det i sig, behöver inte vara något fel, utan allt handlar om villkoren. Det är stor skillnad på om endast företaget i fråga används som säkerhet, eller om köparen personligen garanterar skulden, i kombination med att köparen äger en fastighet och/eller andra företag.

Earn out: är en definition som kan överlappa både tilläggsköpeskilling och säljarrevers. En earn out är kopplad till ett på förhand definierad prestation, ofta omsättning eller vinst. Det är lättare att motivera att koppla en earn out till vinst, men det är tryggare att koppla den till omsättningen.

Förskjuten betalning: är en defintion där man vanligen använder det engelskspråkiga uttrycket istället, som är deferred payment. I praktiken är det synonymt med säljarrevers.

Alla dessa termer: används av många synonymt med varandra, vilket man såklart kan argumentera för att det är lite slarvigt. Det som egentligen spelar roll, är dock villkoren för den framtida betalningen, samt kreditvärdigheten hos motparten.

Du som ska sälja ett företag första gången, kommer få många erbjudanden som inkluderar någon av dessa definitioner. Som oberoende M&A rådgivare, så skäms vi inte för att ta upp frågan tidigt med köparen, vilket även inkluderar att se köparens proof of funds.

Vilken procentuell andel som kan vara tilläggsköpeskilling, earn out eller säljarrevers skiljer sig såklart, men eftersom det ofta är problemfyllt, så är det en förnuftig inställning av begränsa till max 20% – 25% och då endast vid ett bud som ligger över den opartiska värderingen. Vid sämre bud, som ligger under den opartiska värderingen, så är vår inställning att man bör kräva 100% cash on closing.

Tilläggsköpeskilling är ofta något av ett nödvändigt ont, som föredras av köpare, men ogillas av säljare. Det leder ofta till konflikter efteråt.

Å ena sidan så tappar man ofta köpare om man kräver 100% cash on closing, och till skillnad från en affär gällande en fastighet, så har man sällan råd att förlora köpare eftersom det kan ta månader eller kvartal (plural) att hitta en ny köpare.

Å andra sidan så är det är viktigt att komma ihåg att det i väldigt många fall leder till en konflikt angående just tilläggsköpeskillingen, och att man som säljare sällan får ut hela beloppet enligt avtalet.

En rimlig utgångspunkt, är att alltid undvika earn out och säljarrevers så långt det går, men det är inte alltid så simpelt. Mindre attraktiva företag är ofta svårsålda som dem är, och det är inte alltid så att man lyckas sy ihop affären om man kräver 100% cash on closing. När det kommer till attraktiva företag, så har man ofta möjligheten att undvika det, och det är ju såklart alltid en förhandlingsfråga. Vissa köpare har mer förhandlingsutrymme än andra, men det inte ovanligt att man då hamnar i en situation där man får samma belopp direkt, utan tilläggsköpeskillingen efteråt, och i ett sådant skede så är ju ironiskt nog tilläggsköpeskilling, främst earn out, att föredra för säljaren.

Sist, men inte minst. Det är vanligt, för att inte säga ”standard” att alla säljare överdriver potentialen i företaget dem byggt upp. Man har ofta satsat stora delar av sitt liv på bolaget i fråga, och man ser på det på delvis samma sätt som man ser på sitt barn. Skillnaden mellan den uthålliga vinsten och den påstådda potentialen, ska i regel alltid hanteras med tilläggsköpeskilling.

Det är nästan alltid köparen som föreslår, kräver, eller binder sitt bud vid en (delvis) earn out. Efter affären, så leder detta dock ofta till konflikter.

Ordlista

NDA eller sekressavtal
Detta är standard i alla transaktioner, och ofta något man gör mycket tidigt, inte ovanligen direkt vid den inledande kontakten med säljaren eller säljarens rådgivare. NDA står för non disclosure agreement.

Handpenning
Det finns inga universala regler eller praxis för detta. Säljare föredrar givetvis handpenning medan köpare föredrar att inte betala handpenning. En rimlig utgångspunkt är att handpenning endast ska betalas för en så kallad exclusionary period, vilket betyder att säljaren inte får sälja till någon annan under denna tiden.

Proof of Funds
Till skillnad från fastighetsaffärer där man har lånelöfte, så är företagsaffärer något helt annat. När det gäller mindre företag, så kommer de allra flesta köpare att misslyckas med finaniseringen i slutändan, varpå erfarna rådgivare på säljsidan omedelbart frågar efter proof of runds. Oerfarna köpare kan ibland ta illa vid sig av att få denna frågan. När det gäller större företag, så är (ironiskt nog) finansieringen sällan ett problem, och båda sidor är ofta representerade av kompetenta rådgivare, som är vana att skicka både proof of funds och NDA i ett tidigt skede.

Avsiktsförklaring (Letter Of Intent)
Man använder ofta förkortning LOI, som står för letter of intent. Det kan användas på olika sätt, och för olika syften. I företagstransaktioner så är det främst heads of terms (läs mer nedan) som är det intressanta, vilket ofta är en del av avsiktsförklaringen.

Heads of Terms
Detta är ofta en ”föregångare till huvudavtalet” eller ett indikativt bud. Om en intressent dyker upp från ingenstans och är intresserad av att köpa ditt företag, så brukar man vanligen omedelbart fråga efter NDA och heads of terms. Det bör som absolut minimum innehålla någon form av indikation på budet, så som en siffra, en range, eller en multipel, samt villkor för betalningen, t.ex. tilläggsköpeskilling.

Vill du få hjälp med transaktionsrådgivning?