Varför gör man M&A?
Fusioner och företagsförvärv är ett av de viktigaste verktygen bolag har för att växa. Det är en gynnsam förändringsprocess.
Samtidigt är det viktigt att känna till att M&A är något som kan vara mycket riskfyllt om det inte görs på rätt sätt. Många känner inte till att en majoritet av alla företagsförvärv är antingen värdeneutrala eller rent av värdeförstörande.
Ändå – Mergers & Acquisitions kvarstår som ett av de mest effektiva sätten att expandera en verksamhet.
Det kan finnas många fördelar och flera motiv bakom samgåenden och uppköp, bland annat:
- Skalfördelar & synergieffekter – stordriftsfördelar och minskad risk
- Snabbare tillväxt än enbart organisk tillväxt
- Säkra upp distributionskanaler – nya marknader
- Mer beräkneliga leveranskedjor
- Ökad marknadsandel
- Bättre förhandlingsposition med leverantörer
- Tillgång till patent, kunskap, teknik & know-how
- Varumärkesfördelar
- Downsizing genom att knoppa av del av en verksamhet
- Ökad diversifiering & riskspridning
- Förebyggande syfte
Skalfördelar & synergieffekter med företagstransaktioner
En av de främsta fördelarna med företagstransaktioner är att de skapar synergieffekter. Forskaren Igor Ansoff har beskrivit detta som 2+2=5-effekten. Det uppstår ofta skalfördelar / stordriftsfördelar, något som ytterligare ökar lönsamheten.
Synergieffekter märks genom företagets ökade framtida kassaflöden och är en effekt av riskreducering och stordriftsfördelar. En M&A kan med andra ord leda till en lägre bolagsrisk och lägre kostnad per producerad enhet eller tjänst – om allt går som det var tänkt.
Skalfördelar innebär att marginalkostnaden sjunker i takt med att produktionen ökar. Konkret kan det handla om att det större bolaget, efter en fusion, har ett mer omfattande behov av att köpa in produkter eller tjänster. På grund av den ökade volymen kan det förhandla till sig ett lägre inköpspris.
Det kan också handla om att de olika delarna av det nya större bolaget kan dela på inköpta resurser vilket leder till en lägre kostnad per producerad enhet.
När två eller fler företag fusioneras ihop blir de till en större aktör på marknaden. Som sådan blir det ofta möjligt att få tillgång till billigare kapital. Konkret kan det bli billigare att finansiera vidare expansion genom lån. Det kan också bli lättare att attrahera investerare.
Snabbare tillväxt
Att växa organiskt tar tid. Genom att förvärva en verksamhet kan ett bolag snabbt öka sin marknadsandel. Det kräver förvisso finansiella resurser i form av eget kapital, lån eller nyemission men kostnaden kan delvis räknas hem genom de besparingar som kan göras i samband med en M&A.
Ledningen ska egentligen driva en sådan tillväxt genom förvärv utifrån vad aktieägarna önskar. Det händer dock att företagsledare förordar en expansion genom M&A till fördel för sin egen karriär. Stora förvärv som uppmärksammas i media är något som kan sättas på CV.
Säkra upp distributionskanaler – nya marknader
Att förvärva ett företag kan vara ett sätt att ta sig in på en ny marknad. Det kan vara ett mycket kostnadseffektivt alternativ till att börja från scratch i en relativt okänd miljö. Det faktum att målföretaget kanske har etablerade distributionskanaler, kunder, leverantörer, fraktavtal och så vidare på den lokala marknaden gör att det går snabbt att komma i gång.
En annan aspekt av att nå ut till nya marknader handlar om att bolag av olika storlek har olika förmåga att marknadsföra sina produkter eller tjänster. Ett litet företag kan ha svårt att sälja eftersom det inte har särskilt välutvecklade distributionskanaler. Här kan ett större bolag som köper upp det mindre dra nytta av den nyskapande teknik som finns och använda sina befintliga kanaler för att marknadsföra produkterna eller tjänsterna.
Tillgång till patent, kunskap, teknik & know-how
Det är inte ovanligt att ett bolag köper upp ett annat för att komma åt know how, patent, teknik och tillverkningsmetoder. Genom förvärvet kan ett bolag förbättra sitt eget utbud och sina egna tillverkningsprocesser.
Dessutom innebär denna kunskapsdelning att det företag som förvärvar ett annat slipper lägga tid och resurser på forskning och utveckling, något som annars kan vara riskfyllt med tanke på att resultatet inte är känt på förhand.
Genom att köpa ett företag som innehar viktiga patent kan bolaget undvika patentintrång, få ett försprång mot konkurrenterna och givetvis även förhindra dem från att få tillgång till dessa resurser genom förvärv.
Ökad diversifiering & riskspridning
Ett företagsförvärv behöver inte nödvändigtvis innebära att målföretaget är särskilt likt det uppköpande bolaget. Många gånger sker fusioner för att expandera mot andra affärsgrenar. Detta leder till en ökad diversifiering i bolaget.
Genom att diversifiera verksamheten kan företaget göra sig mindre sårbart mot konjunktursvängningar eller sektorsspecifika risker.
Förebyggande syfte
Att förvärva en verksamhet kan lika gärna vara i förebyggande syfte – att förebrå en konkurrent från att göra ett företagsförvärv. Därmed behöver det inte finnas några specifika andra syften med att förvärva en verksamhet utöver att hindra konkurrenterna från att stärka sin position. Det är även vanligt att företag förvärvar andra bolag i syfte att hindra dem från att utvecklas till att bli en konkurrent.
Mergers and Acquisitions på tre sätt
För att förstå fördelarna med M&A kan det vara värdefullt att ta en titt på målet med företagstransaktioner. De brukar delas in i tre kategorier av integrationsprocesser:
- Horisontala: Uppköp av konkurrent som är på samma nivå. Målet är fler marknadsandelar och kunskapsöverföring.
- Vertikala: Förvärv av företag på annan nivå i värdekedjan, exempelvis distributör eller underleverantör. Kan ge minskade transaktionskostnader och säkrare flöden av exempelvis produkter, råvaror eller tjänster.
- Laterala: Företagsförvärv av bolag i annan bransch. Syftet är ökad riskspridning.
För 60 år sedan rådde konsensus om att laterala företagstransaktioner oftast skapar störst värde. Idag är det mycket vanligare att förespråka horisontala uppköp och sammanslagningar. Idén bygger på att företag blir som mest framgångsrika när de fördjupar sig och skapar en starkare marknadsposition inom sitt område.
Transaktionsprocessen vid M&A – så fungerar det
Transaktionsprocessen i en M&A beskrivs ofta i tre steg:
- Strategifas
- Transaktionsfas
- Integrationsfas
I själva verket sker ofta dessa faser eller ingående delmoment åtminstone delvis parallellt. Vissa M&A-byråer som exempelvis PWC, Deloitte och andra har ofta sina egna sätt att beskriva processen.
Men denna ”trestegsraket” är den vanligast förekommande modellen.
Strategifas
I strategifasen av företagstransaktioner ingår analyser och delprocesser som ligger till grund till motivet bakom förvärvet. Det är i denna fas som målbolaget värderas och en initial kontakt tas.
Strategisk analys
Denna fas börjar ofta med en strategisk analys som ger svar på varför ett förvärv ska göras över huvud taget. Den ligger också till grund för vilken förvärvsstrategi som ska användas.
Genom den strategiska analysen blir det klart vad som driver vinsten i målföretaget i en M&A. Här ingår ofta analys av branschen och konkurrenssituationen.
Identifiera målbolag
I strategifasen ingår att identifiera och utvärdera olika målbolag. Det är inte säkert att det bara finns en enda uppköpskandidat. Företagsmäklare och privata nätverk är till hjälp för att identifiera lämpliga köpobjekt. Ibland behövs inte någon sökning, exempelvis vid M & A inom en koncern eller när målföretaget är en konkurrent som länge funnits på företagets radar.
Företagsvärdering
Slutligen behövs en företagsvärdering som del av strategifasen vid Mergers & Acquisitions. Detta är ofta ett av de svårare momenten eftersom det aldrig går att fastställa något exakt objektivt värde av ett företag. Företagsvärderingar bygger alltid på antaganden och en bedömning efter bästa förmåga. Likväl är momentet nödvändigt för att det ska kunna bli en affär vid fusion eller förvärv.
Transaktionsfas i M&A
Transaktionsfasen i en M&A bygger ofta främst på överföring av information.
Genom en väl genomförd besiktning har köparen möjlighet att i tid upptäcka oegentligheter i målföreretaget. Räkenskaper, kontrakt, avtal och annan dokumentation gås igenom för att kontrollera att allt är i sin ordning. I detta moment är det alltid möjligt att avbryta affären om det framkommer information som visar at företagsköpet kommer att bli ogynnsamt.
Strukturering av förvärvet
För att avgöra hur förvärvet ska struktureras går man först igenom hur det ska finansieras, vad som är bra rent skattemässigt, civilrättsliga frågor och redovisningstekniska aspekter.
Det är i detta moment som frågan om det är aktierna eller inkråmet som ska köpas dyker upp. För att reda ut vad som är mest fördelaktigt är det vanligt att använda expertis från jurister och revisorer.
Struktureringen handlar också om att bestämma hur M&A-affären ska finansieras. En fråga är hur stor del av köpeskillingen som ska betalas. Ibland används en resultatbaserad tilläggsköpeskilling ifall säljaren garanterat ett resultat.
Betalningsformen kan variera. Vanligast är kontant betalning, men det finns även alternativ som exempelvis apportemission då betalningen sker i form av aktier.
I struktureringsfasen är det också viktigt att lösa alla arbetsrättsliga frågor. Till exempel är säljaren i företagstransaktioner skyldig att förhandla med facket innan förvärvet genomförs.
Avtalet utformas
I transaktionsfasen utformas avtalet. Det är sällan som det är ett papper som ena parten presenterar och som sedan direkt accepteras av den andre. Avtalsutformningen är mer som en process som utvecklas genom upprepade kontakter mellan parterna.
Det är inte ovanligt att olika föravtal upprättas först. Viktigast kan ändå intentionsbrevet och köpeavtalet anses vara.
Utöver själva köpeavtalet är det vanligt att andra avtal och sidoavtal också ingås. Det kan handla om licensavtal, sekretessavtal, anställningsavtal och liknande.
För säljaren är köpeskillingen det absolut viktigaste medan köparen ofta kan vara mer intresserad av garantier, förpliktelser och liknande.
Integrationsfas
När affären gått igenom är det dags för integrationsfasen i företagstransaktioner. Här handlar det om att realisera värdet i förvärvet.
Vanligtvis brukar en M&A-rådgivare inte vara med i integrationsfasen, men det beror på från fall till fall. Om du anlitar oss vid fusioner och förvärv är vi alltid villiga att diskutera hur vi kan hjälpa till även under detta sista steg i transaktionsprocessen.