M&A – Företagsförvärv

Varför gör man M&A?

Fusioner och företagsförvärv är ett av de viktigaste verktygen bolag har för att växa. Det är en gynnsam förändringsprocess.

Samtidigt är det viktigt att känna till att M&A är något som kan vara mycket riskfyllt om det inte görs på rätt sätt. Många känner inte till att en majoritet av alla företagsförvärv är antingen värdeneutrala eller rent av värdeförstörande.

Ändå – Mergers & Acquisitions kvarstår som ett av de mest effektiva sätten att expandera en verksamhet.

Det kan finnas många fördelar och flera motiv bakom samgåenden och uppköp, bland annat:

• Skalfördelar & synergieffekter – stordriftsfördelar och minskad risk
• Snabbare tillväxt än enbart organisk tillväxt
• Säkra upp distributionskanaler – nya marknader
• Mer beräkneliga leveranskedjor
• Ökad marknadsandel
• Bättre förhandlingsposition med leverantörer
• Tillgång till patent, kunskap, teknik & know-how
• Varumärkesfördelar
• Downsizing genom att knoppa av del av en verksamhet
• Ökad diversifiering & riskspridning
• Förebyggande syfte

Skalfördelar & synergieffekter med företagstransaktioner

En av de främsta fördelarna med företagstransaktioner är att de skapar synergieffekter. Forskaren Igor Ansoff har beskrivit detta som 2+2=5-effekten. Det uppstår ofta skalfördelar / stordriftsfördelar, något som ytterligare ökar lönsamheten.

Synergieffekter märks genom företagets ökade framtida kassaflöden och är en effekt av riskreducering och stordriftsfördelar. En M&A kan med andra ord leda till en lägre bolagsrisk och lägre kostnad per producerad enhet eller tjänst – om allt går som det var tänkt.

Skalfördelar innebär att marginalkostnaden sjunker i takt med att produktionen ökar. Konkret kan det handla om att det större bolaget, efter en fusion, har ett mer omfattande behov av att köpa in produkter eller tjänster. På grund av den ökade volymen kan det förhandla till sig ett lägre inköpspris.

Det kan också handla om att de olika delarna av det nya större bolaget kan dela på inköpta resurser vilket leder till en lägre kostnad per producerad enhet.

När två eller fler företag fusioneras ihop blir de till en större aktör på marknaden. Som sådan blir det ofta möjligt att få tillgång till billigare kapital. Konkret kan det bli billigare att finansiera vidare expansion genom lån. Det kan också bli lättare att attrahera investerare.

Snabbare tillväxt

Att växa organiskt tar tid. Genom att förvärva en verksamhet kan ett bolag snabbt öka sin marknadsandel. Det kräver förvisso finansiella resurser i form av eget kapital, lån eller nyemission men kostnaden kan delvis räknas hem genom de besparingar som kan göras i samband med en M&A.

Ledningen ska egentligen driva en sådan tillväxt genom förvärv utifrån vad aktieägarna önskar. Det händer dock att företagsledare förordar en expansion genom M&A till fördel för sin egen karriär. Stora förvärv som uppmärksammas i media är något som kan sättas på CV.

Säkra upp distributionskanaler – nya marknader

Att förvärva ett företag kan vara ett sätt att ta sig in på en ny marknad. Det kan vara ett mycket kostnadseffektivt alternativ till att börja från scratch i en relativt okänd miljö. Det faktum att målföretaget kanske har etablerade distributionskanaler, kunder, leverantörer, fraktavtal och så vidare på den lokala marknaden gör att det går snabbt att komma i gång.

En annan aspekt av att nå ut till nya marknader handlar om att bolag av olika storlek har olika förmåga att marknadsföra sina produkter eller tjänster. Ett litet företag kan ha svårt att sälja eftersom det inte har särskilt välutvecklade distributionskanaler. Här kan ett större bolag som köper upp det mindre dra nytta av den nyskapande teknik som finns och använda sina befintliga kanaler för att marknadsföra produkterna eller tjänsterna.

Tillgång till patent, kunskap, teknik & know-how

Det är inte ovanligt att ett bolag köper upp ett annat för att komma åt know how, patent, teknik och tillverkningsmetoder. Genom förvärvet kan ett bolag förbättra sitt eget utbud och sina egna tillverkningsprocesser.

Dessutom innebär denna kunskapsdelning att det företag som förvärvar ett annat slipper lägga tid och resurser på forskning och utveckling, något som annars kan vara riskfyllt med tanke på att resultatet inte är känt på förhand.

Genom att köpa ett företag som innehar viktiga patent kan bolaget undvika patentintrång, få ett försprång mot konkurrenterna och givetvis även förhindra dem från att få tillgång till dessa resurser genom förvärv.

Ökad diversifiering & riskspridning

Ett företagsförvärv behöver inte nödvändigtvis innebära att målföretaget är särskilt likt det uppköpande bolaget. Många gånger sker fusioner för att expandera mot andra affärsgrenar. Detta leder till en ökad diversifiering i bolaget.

Genom att diversifiera verksamheten kan företaget göra sig mindre sårbart mot konjunktursvängningar eller sektorsspecifika risker.

Förebyggande syfte

Att förvärva en verksamhet kan lika gärna vara i förebyggande syfte – att förebrå en konkurrent från att göra ett företagsförvärv. Därmed behöver det inte finnas några specifika andra syften med att förvärva en verksamhet utöver att hindra konkurrenterna från att stärka sin position. Det är även vanligt att företag förvärvar andra bolag i syfte att hindra dem från att utvecklas till att bli en konkurrent.

Mergers and Acquisitions på tre sätt

För att förstå fördelarna med M&A kan det vara värdefullt att ta en titt på målet med företagstransaktioner. De brukar delas in i tre kategorier av integrationsprocesser:

• Horisontala: Uppköp av konkurrent som är på samma nivå. Målet är fler marknadsandelar och kunskapsöverföring.
• Vertikala: Förvärv av företag på annan nivå i värdekedjan, exempelvis distributör eller underleverantör. Kan ge minskade transaktionskostnader och säkrare flöden av exempelvis produkter, råvaror eller tjänster.
• Laterala: Företagsförvärv av bolag i annan bransch. Syftet är ökad riskspridning.

För 60 år sedan rådde konsensus om att laterala företagstransaktioner oftast skapar störst värde. Idag är det mycket vanligare att förespråka horisontala uppköp och sammanslagningar. Idén bygger på att företag blir som mest framgångsrika när de fördjupar sig och skapar en starkare marknadsposition inom sitt område.

Transaktionsprocessen vid M&A – så fungerar det

Transaktionsprocessen i en M&A beskrivs ofta i tre steg:

1. Strategifas
2. Transaktionsfas
3. Integrationsfas

I själva verket sker ofta dessa faser eller ingående delmoment åtminstone delvis parallellt. Vissa M&A-byråer som exempelvis PWC, Deloitte och andra har ofta sina egna sätt att beskriva processen.

Men denna ”trestegsraket” är den vanligast förekommande modellen.

Strategifas

I strategifasen av företagstransaktioner ingår analyser och delprocesser som ligger till grund till motivet bakom förvärvet. Det är i denna fas som målbolaget värderas och en initial kontakt tas.

Strategisk analys

Denna fas börjar ofta med en strategisk analys som ger svar på varför ett förvärv ska göras över huvud taget. Den ligger också till grund för vilken förvärvsstrategi som ska användas.

Genom den strategiska analysen blir det klart vad som driver vinsten i målföretaget i en M&A. Här ingår ofta analys av branschen och konkurrenssituationen.

Identifiera målbolag

I strategifasen ingår att identifiera och utvärdera olika målbolag. Det är inte säkert att det bara finns en enda uppköpskandidat. Företagsmäklare och privata nätverk är till hjälp för att identifiera lämpliga köpobjekt. Ibland behövs inte någon sökning, exempelvis vid M & A inom en koncern eller när målföretaget är en konkurrent som länge funnits på företagets radar.

Företagsvärdering

Slutligen behövs en företagsvärdering som del av strategifasen vid Mergers & Acquisitions. Detta är ofta ett av de svårare momenten eftersom det aldrig går att fastställa något exakt objektivt värde av ett företag. Företagsvärderingar bygger alltid på antaganden och en bedömning efter bästa förmåga. Likväl är momentet nödvändigt för att det ska kunna bli en affär vid fusion eller förvärv.

Transaktionsfas i M&A

Transaktionsfasen i en M&A bygger ofta främst på överföring av information.

Genom en väl genomförd besiktning har köparen möjlighet att i tid upptäcka oegentligheter i målföreretaget. Räkenskaper, kontrakt, avtal och annan dokumentation gås igenom för att kontrollera att allt är i sin ordning. I detta moment är det alltid möjligt att avbryta affären om det framkommer information som visar at företagsköpet kommer att bli ogynnsamt.

Strukturering av förvärvet

För att avgöra hur förvärvet ska struktureras går man först igenom hur det ska finansieras, vad som är bra rent skattemässigt, civilrättsliga frågor och redovisningstekniska aspekter.

Det är i detta moment som frågan om det är aktierna eller inkråmet som ska köpas dyker upp. För att reda ut vad som är mest fördelaktigt är det vanligt att använda expertis från jurister och revisorer.

Struktureringen handlar också om att bestämma hur M&A-affären ska finansieras. En fråga är hur stor del av köpeskillingen som ska betalas. Ibland används en resultatbaserad tilläggsköpeskilling ifall säljaren garanterat ett resultat.

Betalningsformen kan variera. Vanligast är kontant betalning, men det finns även alternativ som exempelvis apportemission då betalningen sker i form av aktier.

I struktureringsfasen är det också viktigt att lösa alla arbetsrättsliga frågor. Till exempel är säljaren i företagstransaktioner skyldig att förhandla med facket innan förvärvet genomförs.

Avtalet utformas

I transaktionsfasen utformas avtalet. Det är sällan som det är ett papper som ena parten presenterar och som sedan direkt accepteras av den andre. Avtalsutformningen är mer som en process som utvecklas genom upprepade kontakter mellan parterna.

Det är inte ovanligt att olika föravtal upprättas först. Viktigast kan ändå intentionsbrevet och köpeavtalet anses vara.

Utöver själva köpeavtalet är det vanligt att andra avtal och sidoavtal också ingås. Det kan handla om licensavtal, sekretessavtal, anställningsavtal och liknande.

För säljaren är köpeskillingen det absolut viktigaste medan köparen ofta kan vara mer intresserad av garantier, förpliktelser och liknande.

Integrationsfas

När affären gått igenom är det dags för integrationsfasen i företagstransaktioner. Här handlar det om att realisera värdet i förvärvet.

Vanligtvis brukar en M&A-rådgivare inte vara med i integrationsfasen, men det beror på från fall till fall. Om du anlitar oss vid fusioner och förvärv är vi alltid villiga att diskutera hur vi kan hjälpa till även under detta sista steg i transaktionsprocessen.

Typer av fusioner och förvärv – olika företagstransaktioner

Egentligen är Mergers and Acquisitions ett samlingsbegrepp för flera olika typer av företagstransaktioner. Här är de vanligaste typerna av M&A:

• Fusion – Merger
• Förvärv – Acquisition
• Konsolidering
• MBO
• MBI

Fusion – Merger

När ett eller flera bolag slås samman kallas det för fusion av aktiebolag, ”Mergers” på engelska. Första bokstaven i ”M&A”. Det börjar med att styrelsen för respektive bolag kommer överens om sammanslagningen. Därefter söker de aktieägarnas godkännande.

Fusion av bolag kan rent praktiskt ske antingen genom absorption eller kombination:

• Absorption: Ett aktiebolag tar över ett eller flera andra aktiebolags tillgångar och skulder. Det överlåtande bolaget upplöses sedan utan likvidation.
• Kombination: Två eller fler företag fusioneras genom att bilda ett nytt övertagande bolag.

Vid fusion av företag kan med andra ord antingen ett av bolagsnamnen användas eller så skapar man ett nytt gemensamt namn. Det går också att byta namn.

Fusioner sker då och då även bland börsnoterade bolag. Då kan bolagen antingen välja att fortsätta under det ena bolagets aktie-ticker eller så skaffar de sig en ny gemensam ticker.

Förvärv – Acquisition

Ett förvärv innebär köp av ett annat aktiebolag. Acquisition – den andra bokstaven i förkortningen M&A. Vanligtvis är det ett bolag som är köparen men det kan även vara en annan juridisk person eller en privatperson. Skattemässigt är det dock fördelaktigt om det är ett bolag som står som köpare.

Det finns i huvudsak två sätt att köpa ett annat företag på:

• Köpa hela företaget – aktieöverlåtelse
• Endast köpa verksamheten – inkråmsöverlåtelse

Köpa alla aktier – aktieöverlåtelse

Om hela företaget köps (aktieöverlåtelse) innebär det att köparen får ta över både rättigheter och skyldigheter för målföretagets verksamhet.

Ett aktieköp är oftast det enklaste alternativet vid M&A men innebär samtidigt en högre risk för köparen. Målföretaget kan nämligen ha dolda förpliktelser.

Vid en fullständig företagsöverlåtelse är det sällan några dilemman kring vad som ingår i köpet eftersom det är hela verksamheten som säljs. Det är likväl klokt att definiera allt noga i köpeavtalet. Till exempel kan det vara intressant för köparen om kunskapsöverföring ingår i överenskommelsen.

Köpa enbart verksamheten – inkråmsöverlåtelse

Alternativet är att bara köpa själva verksamheten utan bolaget. Denna typ av förvärv kallas för inkråmsöverlåtelse.

Vid denna typ av företagstransaktioner är det bara inkråmet som ingår – helt eller delvis, exempelvis:

• Kundregister
• Maskiner
• Lager
• Varumärke
• Patent

Dessa kan sedan tas upp i ett annat bolag eller föras in i ett nystartat aktiebolag. En inkråmsöverlåtelse är mer komplicerad än ett aktieköp eftersom allt måste specificeras. Å andra sidan vet köparen därmed exakt vad som ingår och vilka eventuella förpliktelser det innebär. Detta betyder lägre risk.

M&A med apportemission

Köp av aktier och inkråmsöverlåtelse är de vanligaste formerna av förvärv av företag men det finns även andra former av företagstransaktioner.

Nyemission är ett vanligt förekommande sätt att genomföra en M&A. Genom en så kallad apportemission ger det förvärvande bolaget ut nya aktier som säljaren får som betalning. I utbyte får det målbolagets aktier.

Fördelen med en apportemission är att företaget inte behöver använda några likvida medel för att förvärva en annan verksamhet. Till nackdelarna hör utspädning av aktierna, förskjutna maktförhållanden och risk att de egna aktierna värderas felaktigt.

Konsolidering genom M&A

Konsolidering är en typ av M&A som innebär att ett eller flera dotterbolag tas upp i moderbolaget. Alternativt kan ett eller flera bolag inom samma koncern slås samman till en ny och större enhet.

Genom konsolidering förvärvar ofta moderbolaget dotterbolaget vars redovisning därmed tas upp i moderbolagets.

Begreppet konsolidering används även inom koncernredovisning och inom teknisk analys på aktiemarknaden. Dessa ska inte blandas ihop med den konsolidering som avses i samband med Mergers and Acquisitions.

MBO – Management Buyout företagsförvärv

En Management Buyout – MBO är en slags M&A där en företagsledning köper en majoritetsandel i bolaget som de leder. Därmed blir det de facto privatägt. Pengarna kommer ofta från privata medel, möjligtvis tillsammans med externa finansiärer och eventuellt även med säljarstödd finansiering.

Motivet bakom en MBO är ofta att göra aktiebolaget privat så att det blir lättare att förändra verksamheten. Det möjliggör för ledningen och eventuella medinvesterare att driva bolaget framåt snabbare och göra det mer lönsamt. När bolaget är privatägt behöver det inte ta hänsyn till de begränsningar som annars förknippas med ett publikt ägt bolag. Målet är att det i förlängningen ska leda till en högre värdering.

En MBO kan också vara ett sätt för ett företag att knoppa av en del av bolaget som inte är i linje med kärnverksamheten.

MBI – Management Buy In

Management Buy In, MBI, liknar MBO men skillnaden är att det istället är företagsledningen från en annan verksamhet som köper en majoritetspost i bolaget. Därefter ersätter de den nuvarande företagsledningen.

I bägge fallen tar en företagsledning kontroll över bolaget. Men vid en MBI har ledningen ett underläge jämfört med vid en MBO på grund av ett kunskapsunderskott jämfört med den avgående ledningen.

Företagstransaktioner och skatt

I samband med M&A och företagstransaktioner finns det en hel del skattemässiga beaktanden att göra. Vad som är mest gynnsamt för säljaren är inte nödvändigtvis bäst för köparen och vice versa.

Typexemplet rör på vilket sätt förvärv av en verksamhet ska ske vid en M&A. Det finns som sagt två huvudsakliga sätt – aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse.

Aktieöverlåtelse ofta gynnsamt för säljaren

För säljaren är det ofta fördelaktigt att göra en aktieöverlåtelse och undvika att bara sälja inkråmet. Orsaken är att säljaren beskattas på skillnaden mellan försäljningspris och restvärdet på varje tillgång om det sker en inkråmsöverlåtelse. Köpeskillingen landar på det säljande företaget, vilket ska beskattas på ett eller annat sätt. Inkråmsöverlåtelse blir därför ofta en dyr företagstransaktion för säljaren.

Inkråmsöverlåtelse kan vara fördelaktigt för köparen

För köparen däremot kan det vara gynnsamt att välja en inkråmsöverlåtelse. Köparen tar över tillgångarna till förvärvspriset. Sedan görs en regelmässig avskrivning av värdet. Köpeskillingen är ingångsvärdet för aktierna. Det gör att det skattemässiga avskrivningsunderlaget blir större vid en inkråmsaffär jämfört med om aktierna köps i bolaget.

Vill du ha rådgivning i samband med M&A?

Nielsen Företagsvärdering AB hjälper dig att bedöma hur er M&A kan genomföras på ett skattemässigt fördelaktigt sätt. I vårt team har vi både redovisningskonsulter och jurister som tillsammans kan avgöra bästa upplägg för er fusion eller förvärv.

Kontakta oss

Skillnad mellan ”merger” och ”acquisition”

Begreppet M&A – Mergers and Acquisitions – används ibland ganska slentrianmässigt men det finns en viktig skillnad mellan de två ”komponenterna” i uttrycket.

En ”merger” är en fusion mellan två eller fler bolag. De olika verksamheterna slås samman till en. Ofta bildar de tillsammans ett helt nytt bolag.

Med ”aquisition” menas vanligtvis en företagstransaktion där ett företag förvärvar ett annat genom att överta det.

I praktiken finns det stor överlappning mellan fusioner och förvärv, vilket är anledningen till att de ofta får gå under ett och samma begrepp – M & A.

Vi är din M&A rådgivare

Nielsen Företagsvärdering AB är en innovativ M&A rådgivare i Sverige. Vi har lång erfarenhet av att bistå vid alla typer av företagstransaktioner – förvärv såväl som försäljning av bolag.

Vi anser att det finns så pass många olika fall inom fusioner och förvärv att det inte går att tillämpa en standardiserad mall på alla. Behoven av exempelvis värdering, juridiskt stöd, företagsintegration mm, varierar mycket beroende på verksamhetstyp och storlek på företaget.

När ni anlitar Nielsen Företagsvärdering för en företagstransaktion får ni ett individuellt bemötande och ett skräddarsytt förslag. Det blir både bättre och mer kostnadseffektivt än att köpa en färdigpaketerad lösning från någon av jättarna inom M&A.

Begär offert

Varför anlita en M&A-rådgivare?

En företagstransaktion, eller mergers and acquisitions (M&A), är en mångfacetterad process med flera olika, ofta komplexa, delar. Att försöka rådda i alla dessa frågor på egen hand blir lätt både tidskrävande och svårt – ofta blir det dessutom fel.

Det är i sådana lägen en M&A-rådgivare kan kliva in för att styra skeppet i rätt riktning. Här är tre goda anledningar att anlita en rådgivare:

1. M&A är en komplicerad process

Precis som vi redan varit inne på är M&A en komplicerad process och innefattar så mycket mer än bara en fusion eller ett förvärv. Dels måste värderingen gå rätt till och dels måste allt runtomkring affären, såsom undersökningsplikten och förvärvsprocessen, genomföras på ett korrekt sätt.

Att som lekman ha koll på alla olika delar med juridik, skatter och avtal, vågar vi påstå är nästintill omöjligt. För att inte tala om alla olika varianter av M&A som finns att tillgå: nyemission, konsolidering, absorption, kombination, inkråmsöverlåtelse och aktieöverlåtelse, för att nämna några. Förhandlingarna som föregår själva affären är därtill ofta långdragna och komplexa i sig.

När det exempelvis gäller ett företagsförvärv där det sker en aktieöverlåtelse, det vill säga när bolagets alla aktier köps upp, innebär det en högre risk för köparen – även om processen i sig är förhållandevis enkel i jämförelse med andra M&A.

Anledningen till detta är att aktiebolaget som köps upp kan ha dolda förpliktelser (ej att blandas ihop med dolda fel), till vilka köparen är bunden så fort avtalet börjat gälla. I ett sådant fall behöver man en erfaren rådgivare inom företagsförvärv som ser till att allt går rätt till.

2. M&A kräver korrekta siffror

Oavsett om det handlar om en fusion eller ett förvärv av ett företag kommer det förr eller senare att handla om siffror – och då gäller det att de är rätt. En väl genomförd värdering är av största vikt inför förhandlingar med motparten.

Ett exempel på när detta blir extra aktuellt är inom företagsförvärv. Om du som köpare värderat företaget som ska förvärvas för högt finns det ingenting som säger att säljaren måste upplysa dig om det. Värderingen sker med andra ord på egen risk, och om du råkar köpa bolaget för mer än vad det är värt finns det tyvärr ingenting att göra åt saken.

3. M&A-rådgivaren har koll på avtal och juridik

Erfarenhet av köpeavtal och andra juridiska frågor kring ett förvärv är ovärderlig inom M&A. Ett köpeavtal kanske verkar rättframt för en lekman, särskilt när det gäller en fullständig företagsöverlåtelse, men när en M&A-rådgivare läser igenom det uppdagas ofta en hel del.

Det är exempelvis viktigt att vara uppmärksam på friskrivningar, något som inte är ovanligt från säljarens håll. En friskrivning i ett avtal innebär kort och gott att säljaren avskriver sig allt ansvar från en specifik situation eller sak. På så sätt blir det också automatiskt köparens ansvar så fort avtalet börjar gälla, vilket kan innebära en del otrevliga överraskningar.

Det blir lätt en dyr affär när man försöker komma undan billigt genom att göra det själv. En M&A-rådgivare ser till att det blir rätt redan från början.

Vanliga frågor och svar om Mergers & Acquisitions

Vad betyder M&A?

M&A står för Mergers and Acquisitions och betyder företagstransaktioner eller företagsförvärv på svenska. Det engelska begreppet, speciellt förkortningen, används ofta även i Sverige.

Vad betyder förvärv?

Förvärv innebär att anskaffa något och överta äganderätten för det. Ofta handlar det om att förvärva företag. Definitionen av förvärv innefattar köp, arv eller gåva.

Vad betyder fusion?

Inom ekonomi är fusioner när två eller fler företag går samman och blir ett enda, större bolag. Det är samma sak som sammanslagningar eller samgåenden.

Vad finns det för synonym till förvärv?

Anskaffning, förskaffande, köp, ackvisition och förvärvande är bra synonymer till förvärv.

Vad är omvänt förvärv?

Omvänt förvärv är när ett onoterat bolag köper ett noterat aktiebolag i syfte att få snabb och enkel tillgång till börsen.

Vad är omvänd fusion?

Omvänd fusion innebär att det är ett dotterbolag som är det övertagande bolaget i en företagsfusion. Moderbolaget är det överlåtande bolaget i företagstransaktionen.

Vad heter förvärv på engelska?

På engelska kallas förvärv ”acquisition”.

Erbjuder ni M&A i Stockholm?

Ja, Nielsen Företagsvärdering AB erbjuder M&A-rådgivning i Stockholm, Göteborg, Malmö och alla övriga orter.

Artikelförfattare

Christoffer Nielsen

Oberoende expert inom företagsvärdering, M&A & Due Diligence
[email protected]
Böcker av författaren