Due diligence checklista

Funderar du på att köpa ett företag? Då kan du ha nytta av att genomföra en due diligence innan du skriver på kontraktet. Genom att på förhand samla in tillräckligt med information om målbolagets verksamhet kan du fatta ett korrekt beslut.

Eller vill du sälja ditt företag och förbereda det så att det klarar alla delarna av en besiktning?

I denna artikel diskuterar vi hur en due diligence checklista fungerar och vad som påverkar utformningen. Är det kanske en idé att titta på en mall inför en företagsbesiktning eller hur ska man tänka?

Tips – Vill du låta oss ta hand om hela processen från början till slut? Kontakta oss för en offert!

Hur fungerar en due diligence checklista?

I samband med en due diligence finns det inte någon obligatorisk checklista att följa enligt lag i Sverige.

Den lista eller mall som man eventuellt använder sig av skiljer sig också från fall till fall beroende på vad det är för typ av företag och vad syftet med köpet eller försäljningen är. Vad det är för bransch som företaget är verksamt inom kan också påverka checklistans utformning.

Utöver detta bör nämnas att hur en due diligence checklista ser ut ofta varierar mellan olika länder eftersom det skiljer sig i hur ansvarsreglerna är utformade.

Faktorer som påverkar vad som finns på en due diligence checklista

Här är några av de punkter som allra mest påverkar innehållet i en checklista inför en företagsbesiktning:

Hur detaljerad undersökning säljaren tillåter.
Vilken typ av due diligence som behövs (exempelvis finansiell, juridisk teknisk eller kommersiell)
Vilken del av verksamheten som ska undersökas.
Bransch
Typ av företag och storlek. Det är långt ifrån i alla bolag där en checklista är relevant.
Vad som är intressant ur ett rättligt perspektiv i målföretagets land.
Vem som utför besiktningens delmoment och hur.
Vad företagsbesiktningen får kosta.
Plus ett antal övriga faktorer som varierar från fall till fall.

I slutändan landar det ofta i att omfattningen blir en avvägning mellan hur mycket information som behövs för ett beslut och hur mycket säljaren är villig att avslöja innan det finns garantier för en affär.

Givetvis är även själva kostnaden för en due diligence avgörande för vad checklistan kommer att innefatta. Det tar ofta mycket tid att genomföra en djuplodande företagsbesiktning.

Läs även: Så fungerar due diligence vid en företagsvärdering.

Nielsen-due-diligence-checklista — En due diligence-checklista kan lätt ge en illusion av att man har ”bockat av” alla viktiga punkter. I själva verket behövs en utvärdering av en rådgivare som kan tänka självständigt för att kunna identifiera eventuella fel.

Checklista – använda en mall för due diligence?

Det är inte ovanligt att företag efterlyser en checklista att ha som mall inför en due diligence. Både köpare och säljare kan vara intresserade att verifiera att de inte missat något viktigt inför en företagstransaktion.

Men det är långt ifrån alltid som det är relevant att använda sig av en sådan checklista. Eller snarare – det är bara i vissa fall som det är försvarbart att diskutera användandet av en mall för due diligence.

Vi skulle kunna dela in företag i tre kategorier:

Stora företag som omsätter några miljarder eller mer. Här är det vanlig med en komplett företagsbesiktning som innefattar hundratals eller tusentals punkter. Här behövs en due diligence-checklista.

Små företag, små restauranger kvartersbutiker och liknande. Här är det ovanligt med företagsbesiktningar överhuvudtaget. Priset för försäljningen motiverar sällan en due diligence. Säljarfinansiering är däremot vanlig vilket innebär att köparen betalar av företaget med månadsvis eller kvartalsvis avbetalningar. Framkommer det att säljaren undanhållit viktig information kan köparen i praktiken dra av det från priset. Spartanskt och kanske inte så seriöst, men det är inte ovanligt att det går till på det sättet.

Företag som är lite större och seriösare än nivån ”små restauranger” men som ännu inte nått miljardomsättning. I denna kategori är det lite blandat. Vissa gör due diligence, andra inte. De som har möjlighet att göra en företagsbesiktning gör ändå klokt att inte förlita sig på en checklista. Det enda som är relevant är egentligen att försöka identifiera juridiska och ekonomiska risker. Detta kommer en mall inte att hjälpa till med. Det som behövs är en rådgivare som vet vilka fallgropar som finns och hur man undviker dem.

Viktigare att tänka ”utanför lådan” än att använda en mall

Problemet med checklistor vid due diligence är att de ofta ger en falsk trygghet. En lista är bra för att inte missa vissa aspekter, men bara för att det går att ”bocka av” en sak innebär det inte att allt är som det ska vara i företaget.

Det finns många kreativa sätt som företag använder för att dölja sådant som de inte vill att köparen ska se eller sådant som kan sänka värderingen vid en företagsvärdering. Det är inte ovanligt att bolag tar och ”sminkar” sina arrangemang så att de ser bättre ut på papper.

Ifall köparen anlitat en M&A-rådgivare som använder en standardiserad checklista kan det också gå att komma undan med den typen av insatser. En rutinerad M&A-rådgivare kan dock konsten att identifiera de ekonomiska och juridiska riskerna baserat på sin erfarenhet och förlitar sig inte på en mall för att hitta eventuella fel.

Ett konkret exempel:

För ett tag sedan värderade vi ett leasingföretag i en svensk storstad. För att företaget i fråga skulle ha en chans att få nya uppdrag besökte det potentiella kunder strax innan innevarande leasingkontrakt löpte ut och innan det förlängdes med den befintliga leverantören.

Leasingföretaget ordnade ett kontrakt och köpte i samband med detta ut resterande leasingtid från kunden. Det ska då egentligen bokföras som en skuld i balansräkningen, något som företaget i fråga valde att inte göra. Det hade ju gjort att siffrorna skulle se sämre ut! Inte heller revisorn fick veta något.

Detta tillvägagångssätt gjorde att lönsamheten och tillgångarna blev för höga – alltså grovt felaktiga. Denna typ av fel hade aldrig upptäckts med en checklista. Vår värdering av företaget blev däremot långt under vad en M&A-rådgivare som följt en mall troligtvis skulle ha värderat det till.

Av den anledning är vårt råd att inte fixera sig vid checklistor utan våga ”tänka utanför lådan” och anlita en rådgivare som också tänker på det sättet.

Tips – diskutera vad som ska ingå i checklistan

Innan ni sätter i gång med en due diligence (vid köp av företag) eller förbereder företaget för att klara av en besiktning (om du ska sälja ett företag) är det klokt att ta en diskussion kring vad som kan komma att ingå i företagsbesiktningen. Detta blir själva underlaget för er checklista i den mån en sådan är befogad.

Det vanliga är att anlita en konsult eller rådgivare med rätt kunskap och erfarenhet för att genomföra själva besiktningen. Varje seriös due diligence-rapport börjar med att precisera vilka prioriteter köparen har och hur marknaden ser ut. Utifrån detta skräddarsys sedan undersökningen utifrån köparens situation och behov.

Oavsett om du förbereder dig för ett företagsköp eller vill sälja din verksamhet kommer du att behöva specificera och sätta gränser för vad en due diligence får omfatta – av ekonomiska hänsyn och av effektivitets- eller tidsmässiga skäl.

Vill du göra en due diligence?

Kontakta oss för en offert!