Due diligence checklista

Funderar du på att köpa ett företag? Då kan du ha nytta av att genomföra en due diligence innan du skriver på kontraktet. Genom att på förhand samla in tillräckligt med information om målbolagets verksamhet kan du fatta ett korrekt beslut.

Eller vill du sälja ditt företag och förbereda det så att det klarar alla delarna av en besiktning?

I denna artikel diskuterar vi hur en due diligence checklista fungerar och vad som påverkar utformningen. Är det kanske en idé att titta på en mall inför en företagsbesiktning eller hur ska man tänka?

Tips – Vill du låta oss ta hand om hela processen från början till slut? Kontakta oss för en offert!

Hur fungerar en due diligence checklista?

I samband med en due diligence finns det inte någon obligatorisk checklista att följa enligt lag i Sverige.

Den lista eller mall som man eventuellt använder sig av skiljer sig också från fall till fall beroende på vad det är för typ av företag och vad syftet med köpet eller försäljningen är. Vad det är för bransch som företaget är verksamt inom kan också påverka checklistans utformning.

Utöver detta bör nämnas att hur en due diligence checklista ser ut ofta varierar mellan olika länder eftersom det skiljer sig i hur ansvarsreglerna är utformade.

Faktorer som påverkar vad som finns på en due diligence checklista

Här är några av de punkter som allra mest påverkar innehållet i en checklista inför en företagsbesiktning:

Hur detaljerad undersökning säljaren tillåter.
Vilken typ av due diligence som behövs (exempelvis finansiell, juridisk teknisk eller kommersiell)
Vilken del av verksamheten som ska undersökas.
Bransch
Typ av företag och storlek. Det är långt ifrån i alla bolag där en checklista är relevant.
Vad som är intressant ur ett rättligt perspektiv i målföretagets land.
Vem som utför besiktningens delmoment och hur.
Vad företagsbesiktningen får kosta.
Plus ett antal övriga faktorer som varierar från fall till fall.

I slutändan landar det ofta i att omfattningen blir en avvägning mellan hur mycket information som behövs för ett beslut och hur mycket säljaren är villig att avslöja innan det finns garantier för en affär.

Givetvis är även själva kostnaden för en due diligence avgörande för vad checklistan kommer att innefatta. Det tar ofta mycket tid att genomföra en djuplodande företagsbesiktning.

Due diligence checklista — En due diligence-checklista kan lätt ge en illusion av att man har ”bockat av” alla viktiga punkter. I själva verket behövs en utvärdering av en rådgivare som kan tänka självständigt för att kunna identifiera eventuella fel.

Checklista – använda en mall för due diligence?

Det är inte ovanligt att företag efterlyser en checklista att ha som mall inför en due diligence. Både köpare och säljare kan vara intresserade att verifiera att de inte missat något viktigt inför en företagstransaktion.

Men det är långt ifrån alltid som det är relevant att använda sig av en sådan checklista. Eller snarare – det är bara i vissa fall som det är försvarbart att diskutera användandet av en mall för due diligence.

Vi skulle kunna dela in företag i tre kategorier:

Stora företag som omsätter några miljarder eller mer. Här är det vanlig med en komplett företagsbesiktning som innefattar hundratals eller tusentals punkter. Här behövs en due diligence-checklista.

Små företag, små restauranger kvartersbutiker och liknande. Här är det ovanligt med företagsbesiktningar överhuvudtaget. Priset för försäljningen motiverar sällan en due diligence. Säljarfinansiering är däremot vanlig vilket innebär att köparen betalar av företaget med månadsvis eller kvartalsvis avbetalningar. Framkommer det att säljaren undanhållit viktig information kan köparen i praktiken dra av det från priset. Spartanskt och kanske inte så seriöst, men det är inte ovanligt att det går till på det sättet.

Företag som är lite större och seriösare än nivån ”små restauranger” men som ännu inte nått miljardomsättning. I denna kategori är det lite blandat. Vissa gör due diligence, andra inte. De som har möjlighet att göra en företagsbesiktning gör ändå klokt att inte förlita sig på en checklista. Det enda som är relevant är egentligen att försöka identifiera juridiska och ekonomiska risker. Detta kommer en mall inte att hjälpa till med. Det som behövs är en rådgivare som vet vilka fallgropar som finns och hur man undviker dem.

Viktigare att tänka ”utanför lådan” än att använda en mall

Problemet med checklistor vid due diligence är att de ofta ger en falsk trygghet. En lista är bra för att inte missa vissa aspekter, men bara för att det går att ”bocka av” en sak innebär det inte att allt är som det ska vara i företaget.

Det finns många kreativa sätt som företag använder för att dölja sådant som de inte vill att köparen ska se eller sådant som kan sänka värderingen vid en företagsvärdering. Det är inte ovanligt att bolag tar och ”sminkar” sina arrangemang så att de ser bättre ut på papper.

Ifall köparen anlitat en M&A-rådgivare som använder en standardiserad checklista kan det också gå att komma undan med den typen av insatser. En rutinerad M&A-rådgivare kan dock konsten att identifiera de ekonomiska och juridiska riskerna baserat på sin erfarenhet och förlitar sig inte på en mall för att hitta eventuella fel.

Ett konkret exempel:

För ett tag sedan värderade vi ett leasingföretag i en svensk storstad. För att företaget i fråga skulle ha en chans att få nya uppdrag besökte det potentiella kunder strax innan innevarande leasingkontrakt löpte ut och innan det förlängdes med den befintliga leverantören.

Leasingföretaget ordnade ett kontrakt och köpte i samband med detta ut resterande leasingtid från kunden. Det ska då egentligen bokföras som en skuld i balansräkningen, något som företaget i fråga valde att inte göra. Det hade ju gjort att siffrorna skulle se sämre ut! Inte heller revisorn fick veta något.

Detta tillvägagångssätt gjorde att lönsamheten och tillgångarna blev för höga – alltså grovt felaktiga. Denna typ av fel hade aldrig upptäckts med en checklista. Vår värdering av företaget blev däremot långt under vad en M&A-rådgivare som följt en mall troligtvis skulle ha värderat det till.

Av den anledning är vårt råd att inte fixera sig vid checklistor utan våga ”tänka utanför lådan” och anlita en rådgivare som också tänker på det sättet.

Exempel på frågor

Vi vill inte publicera en färdig checklista då det som sagt kan vara missvisande, men vi kan ge exempel på några av de frågor som brukar vara vanliga, givetvis varierande på vilken typ av företag det är och vad syftet är.

1. Grundläggande företagsinformation

Vem äger bolaget och hur ser ägarförhållandena ut?
Hur ser organisationsstrukturen ut?
Vilka sitter i styrelsen, vilken bakgrund har de, hur länge har de suttit där och vilken ersättning har de?
Vad står i företagets bolagsordning, exempelvis om verksamhetsområde och aktiekapital?
Hur ser de senaste årens årsredovisningar ut?
Finns anteckningar från styrelsemöten?

2. Anställda

Hur många anställda har bolaget?
Vilken kompetensprofil har de?
Finns detaljerad arbetsbeskrivning för varje position?
Har de anställda några förmåner? Vilka?
Är de anställda anslutna i fackförbund?
Finns en HR-avdelning och personalpolicy?
Hur ofta omsätts personalstyrkan?

3. Finansiellt läge

Hur ser räkenskaperna ut? Finns resultaträkningar, balansräkningar och kvartalsrapporter från de senaste åren?
Finns företagets skattedeklaration från de senaste åren tillgänglig?
Har företaget en revisor? Hur ser revisionsberättelsen ut?
Vilken bruttomarginal är det i bolaget? Hur förändras den över tid?
Hur ser skuldsättningen ut i företaget? Ökar eller minskar den?
Går företaget med vinst? Hur utvecklas vinstmarginalen?
Finns företagets utgifter specificerade i detalj eller är utgiftsposterna övergripande och otydliga?
Hur ser framtidsprognoserna ut? Är de realistiska?

4. Kunder

Var finns kunderna? I vilket eller vilka länder? I vilken del av landet?
Är kunderna företag (B2B) eller privatpersoner (B2C)?
Vilka säljkanaler används för att nå ut till kunderna?
Hur stor andel av kunderna är återkommande?
Finns en kunddatabas?
Finns någon kommunikation genom nyhetsbrev eller utskick?

5. Produkter / tjänster

Vilka produkter och / eller tjänster erbjuder företaget?
Vilka marginaler är det på produkterna / tjänsterna?
Vilka är leverantörerna? Finns avtal? Hur är förhandlingspositionen med dessa i förhållande till konkurrenternas förhandlingsposition?
Om företaget har egen tillverkning: Vilken är kapaciteten? Hur lätt är det att utöka den? Finns några flaskhalsar?
Ökar efterfrågan (marknaden) för denna typ av produkter och tjänster? Är den stabil? Minskar den?

6. Konkurrens

Vilka är de främsta konkurrenterna?
Hur stor andel av marknaden har företaget?
Vilka utsikter finns att ta fler marknadsandelar?
Finns någon ”vallgrav” eller är det enkelt för nya företag att ta sig in på marknaden?
Hur skiljer sig produkterna eller tjänsterna från konkurrenternas utbud?

7. Tillgångar

Vilka anläggningstillgångar finns och vad är de värda?
Vilka fastigheter finns i företagets ägo?
Är tillgångarna belånade och vad kostar i så fall lånen?
Vilka likvida medel finns i företaget?
Vad har bolaget för fordringar?
Vilka immateriella tillgångar finns det? Har företaget patent? Skyddade varumärken?

8. Rättsliga frågor

Omfattas verksamheten av några särskilda lagar eller regleringar?
Påverkas företaget av miljölagstiftning eller kan det tänkas komma att påverkas i framtiden?
Vilka tillstånd behövs för att bedriva verksamheten? Finns någon risk för framtida marknadsreglering?
Finns några tidigare eller pågående tvister? Har dessa några konsekvenser på eller kostnader för verksamheten?
Vilka försäkringar finns i bolaget? Finns värden som inte går att försäkra?
Finns risk att en M&A leder till konkurrensbegränsning eller företagskoncentration som är förbjudet enligt lag?
Har företaget tillräckligt skydd genom patent?

Tips – diskutera vad som ska ingå i checklistan

Innan ni sätter i gång med en due diligence (vid köp av företag) eller förbereder företaget för att klara av en besiktning (om du ska sälja ett företag) är det klokt att ta en diskussion kring vad som kan komma att ingå i företagsbesiktningen. Detta blir själva underlaget för er checklista i den mån en sådan är befogad.

Det vanliga är att anlita en konsult eller rådgivare med rätt kunskap och erfarenhet för att genomföra själva besiktningen. Varje seriös due diligence-rapport börjar med att precisera vilka prioriteter köparen har och hur marknaden ser ut. Utifrån detta skräddarsys sedan undersökningen utifrån köparens situation och behov.

Oavsett om du förbereder dig för ett företagsköp eller vill sälja din verksamhet kommer du att behöva specificera och sätta gränser för vad en due diligence får omfatta – av ekonomiska hänsyn och av effektivitets- eller tidsmässiga skäl.

Vill du göra en due diligence?

Kontakta oss för en offert!