Avsiktsförklaring – Letter of Intent

Syfte med en avsiktsförklaring

En avsiktsförklaring hjälper parter som ska förhandla att nå slutligt avtal genom att skapa ett ramverk för förhandlingarna. Det finns många fördelar med ett LOI:

• Visa att det är mer än bara ”löst prat”: När bägge parter sätter sin signatur i avsiktsförklaringen är det samtidigt för att lägga tyngd i förhandlingarna.
• Förenkla dialogen: Ett Letter of Intent kan definiera vad som ska diskuteras, eventuella villkor och vad som ska uppnås. När alla har enats om vad som ligger på bordet är det lättare att ro i hamn.
• Definiera vad som gäller: Även om avsiktsförklaringen inte är bindande med avseende på det slutgiltiga avtalet är ett Letter of Intent i sig ett avtal. Här kan det till exempel finnas regler kring sekretess och exklusivitet.
• Leda till ökad trygghet för parterna: En köpare som genom en avsiktsförklaring vet att säljaren inte får förhandla med andra potentiella köpare känner sig tryggare och vågar satsa, exempelvis genom att beställa en due diligence. Säljaren å sin sida kan känna sig tryggare i vetskap om att köparen inte kommer att missbruka informationen som han eller hon kommer över.
• Bereder vägen för det slutgiltiga avtalet: I vissa fall kan ett LOI även fungera som grund till det avtal som parterna så småningom eventuellt kommer överens om. Det byggs då på med ytterligare detaljer och villkor.
• Vara del av marknadsföringen: Två företag som signerar en avsiktsförklaring kan under vissa omständigheter göra sig bra som material i en pressrelease.

Så skriver ni en avsiktsförklaring

En avsiktsförklaring innehåller i typfall information om varför förhandlingar inleds, vad det är för mål som ska uppnås och att parterna inte är tvingade att genomföra affären.

Utöver de stora penseldragen kan det även finnas information som exempelvis presumtiv köpeskilling, tidsplan och huvudsakliga villkor för att det ska bli aktuellt med en överenskommelse.

Det finns dessutom tre punkter som är vanligt förekommande:

1. Exklusivitetsförpliktelse: Detta innebär att en part i avtalet inte får vända sig till utomstående under en viss tid. Exempelvis kan det vara att säljaren av ett företag inte får kontakta andra potentiella köpare.
2. Sekretessförpliktelse: Handlar om att parterna måste respektera varandras känsliga information och inte missbruka eller sprida den på något sätt.
3. I händelse av tvist: Det är bra om avtalet definierar vad som gäller ifall parterna av någon anledning inte kan komma överens. Skiljeförfarande är det vanliga. Det kan även bli aktuellt med vite.

Är avsiktsförklaringen bindande? Den kan vara det. Rättsligt är det att betrakta som vilket avtal som helst. Vad som gäller är vad som står i avtalet. Däremot är ett Letter of Intent sällan bindande med avseende på det slutgiltiga avtalet, om parterna inte kommit överens om det på något sätt. Tanken är att LOI ersätts av ett nytt avtal om förhandlingarna lyckas.

Vi rekommenderar att anlita en M&A-rådgivare för att få hjälp att utforma en juridiskt korrekt text som inte bjuder på några överraskningar för någon av parterna. Nielsen Valuation Group hjälper dig gärna att formulera ett Letter of Intent enligt bästa praxis.