Transaktionsrådgivning & förhandling

Därför behöver du transaktionsrådgivning

Det finns en inneboende men naturlig ”spänning” mellan köpare och säljare i företagstransaktioner.

Många säljare, för att inte säga alla, hävdar överdriven potential och förhoppningar på en värdering och köpeskilling som är långt över vad en köpare i praktiken vill betala. Utan en oberoende företagsvärdering finns risk att parterna inte ”når fram” till varandra. Skillnaden i hur bolaget uppfattas är för stor.

Skillnaderna finns även i detaljerna. I princip alla köpare föredrar tilläggsköpeskilling, medan i princip alla säljare har motsatt inställning. När det kommer till handpenning så är rollerna omvända. Hur man bör tänka?

En professionell transaktionsrådgivare kan hjälpa överbrygga detta gap mellan köpare och säljare så att de ”pratar samma språk”. Säljaren får en betalning som känns rimlig och köparen kan känna att hon eller han gjort en bra affär.

Vi på Nielsen Valuation Group hjälper dig med transaktionsrådgivning i din nästa företagstransaktion så att det kan bli en lyckad affär, med rätt motpart och till ett korrekt pris.

Vilka är de vanligaste misstagen vid företagstransaktioner?

Många företagstransaktioner innehåller någon form av tilläggsköpeskilling, säljarrevers, earn-out, eller förskjuten betalning. Ofta är det dock bara en liten och begränsad del av affären som sker med dessa villkor. Låt oss börja med att definiera dessa termer.

• Tilläggsköpeskilling: Är ett tillägg till den ursprungliga köpeskillingen. Ofta brukar det dock vara ett bud med en köpeskilling som delvis är villkorad. Däremot bör man av anledningar som vi strax kommer in på se det som just ett tillägg. Vore man inte nöjd med den vad man får som ”cash on closing” så bör man tacka nej till affären.
• Säljarrevers: Är ett lån som säljaren ger till köparen. Det i sig behöver inte vara något fel, utan allt handlar om villkoren. Det är stor skillnad på om endast företaget i fråga används som säkerhet, eller om köparen personligen garanterar skulden. Kanske i kombination med att köparen äger en fastighet och/eller andra företag.
• Earn out: Är en definition som kan överlappa både tilläggsköpeskilling och säljarrevers. En earn out är kopplad till en på förhand definierad prestation, ofta omsättning eller vinst. Det är lättare att motivera att koppla en earn out till vinst, men det är tryggare att koppla den till omsättningen.
• Förskjuten betalning: Är en definition där man vanligen använder det engelskspråkiga uttrycket istället, som är ”deferred payment”. I praktiken är det synonymt med säljarrevers.

Alla dessa termer används av många synonymt med varandra, vilket man såklart kan argumentera för att det är lite slarvigt. Det som egentligen spelar roll är dock villkoren för den framtida betalningen, samt kreditvärdigheten hos motparten.

Du som ska sälja ett företag första gången kommer att få många erbjudanden som inkluderar någon av dessa definitioner. Som oberoende M&A rådgivare skäms vi inte för att ta upp frågan tidigt med köparen, vilket även inkluderar att se köparens proof of funds.

Vilken procentuell andel som kan vara tilläggsköpeskilling, earn out eller säljarrevers skiljer sig såklart, men eftersom det ofta är problemfyllt är det en förnuftig inställning av begränsa till max 20% – 25% och då endast vid ett bud som ligger över den opartiska värderingen. Vid sämre bud, som ligger under den opartiska värderingen är vår inställning att man bör kräva 100% cash on closing.

Tilläggsköpeskilling är ofta något av ett nödvändigt ont, som föredras av köpare, men ogillas av säljare. Det leder ofta till konflikter efteråt.

Å ena sidan så tappar man ofta köpare om man kräver 100% cash on closing och till skillnad från en affär gällande en fastighet så har man sällan råd att förlora köpare eftersom det kan ta månader eller kvartal (plural) att hitta en ny.

Å andra sidan så är det är viktigt att komma ihåg att det i väldigt många fall leder till en konflikt angående just tilläggsköpeskillingen och att man som säljare sällan får ut hela beloppet enligt avtalet.

En rimlig utgångspunkt, är att alltid undvika earn out och säljarrevers så långt det går, men det är inte alltid så enkelt. Mindre attraktiva företag är ofta svårsålda som de är och det är inte alltid så att man lyckas sy ihop affären om man kräver 100% cash on closing. När det kommer till attraktiva företag har man ofta möjligheten att undvika det och det är ju såklart alltid en förhandlingsfråga. Vissa köpare har mer förhandlingsutrymme än andra, men det är inte ovanligt att man då hamnar i en situation där man får samma belopp direkt, utan tilläggsköpeskillingen efteråt och i ett sådant skede så är ju ironiskt nog tilläggsköpeskilling, främst earn out, att föredra för säljaren.

Sist, men inte minst. Det är vanligt, för att inte säga att det är ”standard” att alla säljare överdriver potentialen i företaget de byggt upp. Man har ofta satsat stora delar av sitt liv på bolaget i fråga och man ser på det på delvis samma sätt som man ser på sitt barn. Skillnaden mellan den uthålliga vinsten och den påstådda potentialen, ska i regel alltid hanteras med tilläggsköpeskilling.

Det är nästan alltid köparen som föreslår, kräver, eller binder sitt bud vid en (delvis) earn out. Efter affären leder detta dock ofta till konflikter.

Vikten av att ta in extern hjälp med transaktionsrådgivning kan inte nog understrykas för att minska friktionen inför, under och efter en affär.

Ordlista

NDA eller sekretessavtal

NDA står för non disclosure agreement. Detta är standard i alla transaktioner och ofta något man gör mycket tidigt, inte sällan direkt vid den inledande kontakten med säljaren eller säljarens rådgivare.

Handpenning

Ett penningbelopp som utgör en förskottsbetalning för transaktionen. Det finns inga universala regler eller praxis för detta. Säljare föredrar givetvis handpenning medan köpare föredrar att inte betala handpenning. En rimlig utgångspunkt är att handpenning endast ska betalas för en så kallad exclusionary period, vilket betyder att säljaren inte får sälja till någon annan under denna tid.

Proof of Funds

Ett dokument som visar att köparen faktiskt har möjlighet att genomföra företagstransaktionen. Till skillnad från fastighetsaffärer där man har lånelöfte så är företagsaffärer något helt annat. När det gäller mindre företag kommer de allra flesta köpare i slutändan att misslyckas med finansieringen i slutändan. Erfarna rådgivare på säljsidan frågar därför omedelbart efter proof of runds. Oerfarna köpare kan ibland ta illa vid sig av att få denna frågan. När det gäller större företag är (ironiskt nog) finansieringen sällan ett problem och båda sidor är ofta representerade av kompetenta rådgivare som är vana att skicka både proof of funds och NDA i ett tidigt skede.

Avsiktsförklaring (Letter Of Intent)

Avsiktsförklaringen är ett dokument som utmålar villkoren och ramverket för en företagstransaktion. Man använder ofta förkortningen LOI som står för letter of intent. Det kan användas på olika sätt och för olika syften. I företagstransaktioner är det främst heads of terms (läs mer nedan) som är det intressanta, vilket ofta är en del av avsiktsförklaringen.

Heads of Terms

Detta är ofta en ”föregångare till huvudavtalet” eller ett indikativt bud. Om en intressent dyker upp från ingenstans och är intresserad av att köpa ditt företag brukar man vanligen omedelbart fråga efter NDA och heads of terms. Det bör som absolut minimum innehålla någon form av indikation på budet, så som en siffra, en range, eller en multipel, samt villkor för betalningen, till exempel tilläggsköpeskilling.

Vill du få hjälp med transaktionsrådgivning?