Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal är ett avtal för köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag – en aktieöverlåtelse.

Genom detta avtal reglerar köpare och säljare bland annat villkoren för överlåtelsen, köpeskilling, när tillträdet kommer att ske, garantier och åtaganden samt hur eventuell tvist ska lösas.

Avtalet finns till för att skapa tydlighet inför transaktionen, ge bägge parter trygghet och för att undvika kostsamma tvister. Beroende på hur komplext företaget, företagstransaktionen eller aktieöverlåtelsen är kan avtalet vara allt ifrån en sida till hundratals sidor.

Här är ett enkelt upplägg som fungerar vid överlåtelse av privata företag (för publika aktiebolag är det andra regler).

Hur ska ett aktieöverlåtelseavtal utformas? (Mall)

Här är ett antal huvudpunkter som brukar ingå i aktieöverlåtelseavtal. Du kan använda dem som mall om du själv vill utforma ett avtal.

• Parter – vem säljaren respektive köparen är. Det kan vara privatperson eller organisation / företag.
• Bakgrund – vilket bolag det rör sig om, hur många aktier och om det finns något om bakgrunden till affären som bör nämnas.
• Överlåtelse och tillträde– när överlåtelse och tillträde ska ske (datum).
• Köpeskilling – vad aktierna eller bolaget säljs för. Även kostnader för transaktionen kan nämnas. Det är klokt att göra en oberoende företagsvärdering för att både köpare och säljare ska känna sig trygga i att köpeskillingen är korrekt.
• Villkor för tillträdet – kan till exempel vara att fullfölja åtaganden enligt eventuellt aktieägaravtal mellan delägare.
• Säljarens garantier och åtaganden– eventuella löften som säljaren gett och hur de kan garanteras. Till exempel att säljaren ska fortsätta arbeta i företaget under en tid eller att bolaget inte är involverat i rättslig tvist. Garantier kan kombineras med tilläggsköpeskilling för att ge köparen större trygghet.
• Köparens åtaganden – köpeavtalet kan även innehålla information om köparens skyldigheter efter överlåtelsen, exempelvis att hålla bolagsstämma samt att ändra styrelse och revisor hos Bolagsverket. Köparen, liksom säljaren, kan också förpliktiga sig att inte sprida information om transaktionen till utomstående.
• Tvistelösning – vad som gäller ifall parterna inte är överens efter det att avtalet signerats.

Parterna signerar avtalet, antingen för hand eller digitalt med e-signatur, exempelvis BankID.

Vi hjälper dig att skriva ett aktieöverlåtelseavtal

Vill du ha hjälp att utforma ett korrekt aktieöverlåtelseavtal? Kontakta oss idag så hjälper vi dig med ett skräddarsytt avtal. Det tar hänsyn till er specifika situation och hjälper er att undvika fallgropar.

Tänk på detta när ni skriver avtalet

• Kontrollera bolagsordning & aktieägaravtal: Undersök så att bolagsordningen och eventuellt aktieägaravtal inte innehåller några hinder för affären. Det kan hända att befintliga ägare har företräde genom hembudsförbehåll eller förköpsförbehåll.
• Aktiebok: Som köpare kan du kontrollera bolagets aktiebok för att se så att säljaren verkligen har de aktier som affären gäller. Saknas aktiebok är det rekommenderat att en sådan upprättas innan transaktionen.
• Var noggrann med detaljerna: Glöm inte att ange hur många aktier affären gäller, pris per aktie, när köpeskillingen ska betalas och hur betalningen ska ske. Avtalet bör även reglera vad som händer ifall köparen inte betalar i tid.
• Vill du som köpare ha garantier? I så fall är detta rätt ögonblick att ”få ner dem på papper”. Om till exempel säljaren är en nyckelperson som ska jobba kvar i bolaget i ett år för att det ska bli kontinuitet i verksamheten bör detta stå i avtalet. Garantier mot att det inte finns några skatteskulder, andra skulder eller att företaget är indragen i tvist är också bra att ha med.

Alternativ till aktieöverlåtelse

Aktieöverlåtelseavtal används när aktierna i ett bolag byter ägare. Den nye ägaren tar över tillgångar, skulder, rättigheter och skyldigheter.

Alternativet är att göra en så kallad inkråmsöverlåtelse. Då är det endast företagets tillgångar (alla eller vissa) som överlåts. Företagsnamn, organisationsnummer, skulder och åtaganden tas då inte över av den nye ägaren.