Vad är tilläggsköpeskilling?

Vid företagsförvärv är tilläggsköpeskilling (earnout på engelska) en del av den totala köpeskillingen som köparen betalar till säljaren vid ett senare tillfälle.

Den är ofta prestationsbaserad men kan även bygga på att säljaren ska jobba kvar i bolaget en viss tid. Det kan vara lättare att få igenom en affär om tilläggsköpeskilling används genom att den sänker risken för köparen och kanske gör finansieringen lättare.

Här berättar vi hur det fungerar och vilka fördelar och nackdelar som finns.

Varför och när används tilläggsköpeskilling?

Syftet med tilläggsköpeskilling är ofta att sänka risken för köparen. Även om köparen låter göra en företagsbesiktning och en oberoende värdering av företaget finns alltid risker förknippade med ett företagsförvärv.

Vad händer om säljaren lämnat felaktiga uppgifter eller om själva överföringen inte går som planerat?

Med en tilläggsköpeskilling kan man kringgå eller motverka den typen av risker.

En annan anledning kan vara att underlätta köparens finansiering genom att en del av betalningen skjuts upp på framtiden. Den kan kanske därmed betalas, helt eller delvis, med kassaflöde från den förvärvade verksamheten.

Här finns viss överlappning med det som kallas för säljarrevers – när säljaren går med på att köparen betalar en del av köpeskillingen över tid.

Ett tredje scenario är att säljaren förväntas arbeta kvar i bolaget en viss tid efter förvärvet. En tilläggsköpeskilling tillsammans med ett välformulerat köpeavtal fungerar då som incitament för säljaren att göra sitt jobb.

Exempel på tilläggsköpeskilling i praktiken

För att förstå hur tilläggsköpeskilling fungerar i praktiken kan vi ta ett par enkla exempel:

Exempel 1 – säljaren hävdar ett högre värde

Företaget ABC AB ska säljas. Företaget XYZ AB har visat sitt intresse och låtit göra en värdering som visade att ett rimligt värde är 50 miljoner kronor. Företrädarna för ABC AB är dock övertygade om att värdet, baserat på ”allt som är på gång”, är minst 70 miljoner kronor.

Köparen litar på sin värderare men vill samtidigt få till en affär. Det vill för övrigt säljaren också.

De bägge parterna kommer därför överens om en tilläggsköpeskilling på 20 miljoner kronor om företaget uppnår det resultat som säljarna hävdar kommer att ske faktiskt sker.

Exempel 2 – köparen är osäker kring risken

Företaget ABC AB är till salu och har haft långa förhandlingar med köparen XYZ AB. De är överens om priset på 50 miljoner kronor men köparen ser två problem.

Det ena är att den största ägaren jobbat som VD i bolaget i tio år. Kommer bolaget att fungera när han lämnar sin position?

Det andra är en nyligen avslutad rättsprocess. Är det säkert att det inte blir efterdyningar?

De bägge företagen kommer överens om en köpeskilling på 40 miljoner som betalas direkt med en tilläggsköpeskilling på 10 miljoner som betalas ut om ett år. Villkoren är att VD jobbar kvar ett år och gör en gradvis överlämning till sin efterträdare samt att den avslutade rättsprocessen inte får några konsekvenser.

Fördelar

• Minskad risk för köparen – vissa villkor ska uppnås för att hela beloppet ska betalas.
• Incitament hos säljaren – hjälpa köparen att framgångsrikt ta över verksamheten.
• Överbrygga ägarberoende – tillåter överlämning av nyckelpositioner efter köpet.
• Flexibel prissättning – bra när det är svårt att bedöma exakt värde vid förvärvet.
• Enklare finansiering – köparen behöver inte betala hela summan direkt.

Nackdelar

• Ökad komplexitet – viktigt med detaljerat avtal som bland annat anger vad som ska uppnås, när, hur mycket och vad som sker då.
• Risk för motstridiga incitament – en tidigare ägare som jobbar kvar kan fatta beslut för att uppnå målen men de kan visa sig vara skadliga på lång sikt.
• Krångligare beskattning – gränsdragningsproblem. Exempelvis när ska tilläggsköpeskillingen beskattas? Vad som händer om den som ska beskattas under tiden övergått från att vara begränsat skatteskyldig till obegränsat skatteskyldig?
• Risk för konflikt – relationen mellan köpare och säljare blir mer ”långdragen” vilket ökar risken för att tvetydigheter och konflikt uppstår.
• Ökad risk för säljaren – köparen kan ha incitament att motverka att företaget når målen för att slippa betala tilläggsköpeskillingen.

Tilläggsköpeskilling på engelska

Earn-out, earnout