Due diligence – Företagsbesiktning

Vid köp av företag så genomförs vanligen en finansiell due diligence innan. Då kikar man på flera aspekter av det företag som står i fokus. Detta är en tidskrävande process som kräver otrolig precision då all sammanställd information måste vara korrekt. Därför rekommenderas det alltid att man anlitar specialister med erfarenhet inom området för att säkerställa att den finansiella besiktningen blir gjord på rätt sätt.

Denna typ av företagsbesiktning kan ibland bestå av två delar – en historisk och en framåtblickande del:

• Den historiska genomlyser räkenskaperna.
• Den framåtriktade syftar till att utröna hur företaget ska kunna integreras rent finansiellt efter förvärvet, exempelvis med avseende på patent, kundorder, leveransavtal och hyreskontrakt.

Inom den finansiella due dilligencen kan det även vara aktuellt att granska ledningen och i vilken mån personal kommer eller inte kommer att finnas kvar efter förvärvet.

I Sverige finns det ingen due diligence checklista man måste följa enligt lag. Men själva processen brukar ändå se någorlunda likadan ut. Nedan följer de steg som vanligen genomförs:

• Genomgång av potentiella mål och risker med förvärvet.
• Sammanställning av den information som behövs för besiktningen. Denna information skickas sedan till säljaren som samlar informationen och skickar denna tillbaka till köparen.
• Analys av skattemässig, kommersiell, teknisk, finansiell och rättslig information genomförs.
• Sammanställning av analysen som sedan fungerar som underlag för beslutet.
• Eventuell försäljning.

Kostnaden för en finansiell due diligence varierar från en verksamhet till en annan. Beloppet beror på målföretagets storlek, hur komplicerad affären är, hur många parter som är inblandade och så vidare.

Sammanfattningsvis kan denna typ av besiktningar vara mycket omfattande. Det är inte alltid alla delar behöver granskas, vilket i så fall spar tid och pengar.

Vill du göra en finansiell besiktning?

Begär offert

Affärsinriktad & kommersiell due diligence

Kommersiell due diligence påminner många gånger om den finansiella. I den affärsinriktade företagsbesiktningen, som det också kallas, ligger ändå fokus mer på företagets förutsättningar för vidare utveckling. Hit hör att undersöka och analysera produkter, tillverkning, distributörer, kunder, leverantörer och så vidare.

Sådant kan förvisso även till viss del ingå i de framåtblickande delarna av en finansiell företagsbesiktning. En commercial due diligence kan man säga tar ett steg tillbaka, går inte in allt för mycket på detalj, och målar upp en realistisk bild av framtidsutsikterna. Ofta gör man en branschanalys i samband med denna typ av undersökning.

Juridisk due diligence

Juridisk eller legal due diligence som det också kallas handlar främst om att granska olika rättigheter, tillstånd, kontrakt, ingångna avtal och andra åtaganden.

Den främsta funktion som en juridisk företagsbesiktning fyller – både vid aktieköp och inkråmsaffär är följande:

• Bekräfta att bolaget verkligen äger och har tillgång till sina materiella tillgångar
• Verifiera att immateriella tillgångar och rättigheter finns i verkligheten
• Kontrollera nödvändiga licenser för att driva verksamheten
• Se om företaget verkar enligt gällande lagstiftning
• Upptäcka och kontrollera möjliga och pågående dispyter, processer och tvister
• Hitta betungande eller ovanliga överenskommelser i kontrakt
• Kolla så att kontrakt går att utföra och är riktigt fullgjorda
• Se om företaget kan leva vidare mer eller mindre ostört även vid ägarbyte och eventuellt också ledningsbyte

Det är sällan små företag behöver göra en särskilt omfattande juridisk bolagsbesiktning. Även mindre bolag har givetvis avtal och förpliktelser men det är sällan de är både centrala för verksamheten och är lönsamma att processa i domstol om det skulle behövas. Därför är det främst i lite större företag och i synnerhet de i miljardklassen där en djuplodande legal due diligence är på sin plats. Juridisk duediligence utförs vanligtvis av advokater eller advokatbyråer men det finns inget lagstadgat eller annat formellt krav på advokatexamen för att utföra den.

Vill du göra en juridisk due diligence?

Nielsen Valuation Group hjälper dig med en juridisk företagsbesiktning som innehåller allt du behöver för att fatta ett välavvägt beslut. Vi är noga med att leverera en undersökning som är skräddarsydd för din verksamhet så att du slipper betala för sådant du egentligen inte behöver.

Kontakta oss för en offert

Teknisk due diligence

En teknisk due diligence handlar om att kontrollera tekniska tillgångar i företaget. Det kan exempelvis handla om att inspektera kod eller datainfrastruktur (IT due diligence). En teknisk undersökning kan även handla om att verifiera kvaliteten av produkter eller produktionssätt och processer. Men det kan också röra sig om att inspektera grävmaskiner, fordon och annan utrustning.

Det krävs teknisk erfarenhet och expertis för att kunna göra en trovärdig besiktning av de tekniska resurserna. Av den anledningen är det inte alls lika vanligt att stöta på denna typ av företagsbesiktning på marknaden – trots att det för många bolag är den allra viktigaste aspekten. Tyvärr händer det alltför ofta att bolag bränner sin budget på juridisk DD och att det sedan inte finns några medel kvar för att göra en teknisk undersökning – trots att den kan vara ännu viktigare för vissa företag.

Vill du undersöka hur det står till med de tekniska aspekterna i ett förtag?

Begär offert nu!

Forensic accounting

Forensic accounting är i mångt och mycket samma sak som finansiell due diligence. Betoningen ligger dock här på att identifiera brottsliga element i räkenskaperna och i verksamheten i övrigt. Pengatvätt, skattebrott och andra ekobrott står i fokus. Den typen av risker täcks ofta av en vanlig finansiell företagsbesiktning, men om det finns skäl att gräva djupare kan det vara bra att göra en mer forensisk undersökning av räkenskaperna.

Skattemässig due diligence

En skattebesiktning syftar till att bedöma skatteläget i företaget. Det kan handla om att titta på inkomstskatt, punktskatter och moms. En skattemässig due diligence kan hjälpa till att identifiera risker kopplade till en allt för ivrig skatteplanering, men den kan även vara framåtblickande för att hitta möjligheter.

Anledningar att göra en due diligence

1. En god rutin i samband med köp av företag

Det finns goda logiska skäl att låta göra en due diligence i samband med ett företagsköp. Kortfattat är logiken att ”inte köpa grisen i säcken”. Genom att göra en företagsbesiktning kan du få svar på många frågor innan du förpliktigar dig med avtal och slutligen genom själva företagstransaktionen.

Säljaren har nästan alltid ett mycket stort informationsövertag gentemot dig som köpare. Det du förväntar dig kan skilja sig ganska mycket från den faktiska situationen i företaget. Dessutom kan säljaren hävda saker som gör att bolaget framstår som ännu bättre än vad det i själva verket är.

Genom att låta göra en due diligence minskar du säljarens informationsövertag och du kan fatta ett bättre beslut.

2. Samla information för att värdera bolag

En due diligence kan fungera som del av en mycket utförlig företagsvärdering. I de flesta fall gör man inte en företagsbesiktning när man ska värdera ett företag. Men i mycket komplexa verksamheter, när det handlar om mycket stora värden eller när det finns stora brister i övriga underlag kan en regelrätt besiktning möjliggöra att ett mer rättvisande värde kan uppskattas på bolaget.

3. Bekräfta information i samband med en M&A

Särskilt i större företagsförvärv, M&A, finns ett behov att på ett systematiskt sätt verifiera den information som framkommit i diskussioner och förhandlingar.

Bland de stora bolagen är det mer regel än undantag att låta göra en regelrätt företagsbesiktning, nästan som att rutinmässigt ”bocka av” en checklista. I själva verket är en väl genomförd besiktning skräddarsydd för vare unik situation.

Principen är dock densamma: att bekräfta informationen och få det på pränt så att ledning och aktieägare kan känna sig tillfreds med företagsförvärvet.

4. Rättsliga skäl

Både köparen och säljaren i en företagstransaktion kan ha legala skäl till att det är bra att göra en due diligence.

Enligt köplagen har en köpare så kallad undersökningsplikt. Det innebär att man inte kan åberopa fel som kan antas ha varit kända vid tidpunkten för köpet. Exakt i vilken omfattning detta kan bli aktuellt framgår inte i köplagen men däremot finns det i rättspraxis.

Generellt kan man säga att en köpare borde göra en besiktning med den omfattning och inriktning som man har skäl att anta att en någorlunda aktsam köpare skulle göra i just det fallet.

Särskilt ifall säljaren uppmanar köparen att dubbelkolla vissa uppgifter är det köparens ansvar att göra det.

Säljaren har också ett så kallat uppgiftsansvar. Det betyder att säljaren kan bli ansvarig om det lämnats felaktig information till en köpare och dessa uppgifter påverkat köpet. Det är ett strikt ansvar vilket innebär att det inte hjälper om säljaren agerat i god tro. Ansvaret ligger fortfarande på säljaren i ett sådant läge.

Av den anledningen kan det lika väl ligga i säljarens intresse som i köparens att en genomförlig företagsbesiktning görs.

5. Ekonomiska skäl

Bakom nästan varje företagstransaktion finns det ekonomiska motiv. Därför är också ekonomiska skäl ofta en god anledning till att låta göra en due diligence.

En köpare vill av naturliga skäl inte satsa pengar på ett företag som inte förmår ge den avkastning som förväntats. Exempelvis kan en företagsbesiktning avslöja om det finns betydande risker att en positiv försäljningstrend avbryts och att försäljningen framgent kanske inte alls har så goda utsikter som säljaren vill göra gällande.

Rapporten från en due diligence kan också fungera som underlag för vissa garantier som köparen kan kräva skrivs in i köpekontraktet. Skulle det senare visa sig att det uppstår brister som dessa garantier täcker kan köparen kräva ekonomisk ersättning av säljaren som kompensation för att verksamheten påverkats negativt.

6. Vara ett beslutsverktyg vid val av målföretag

Det går även att tänka sig ett scenario där ett företag ringat in ett par-tre potentiella målföretag att gå in i eller köpa upp. Efter noggranna jämförelser med publika uppgifter och sådana som företagen själva lämnat ut kan en due diligence vara nästa steg för att se vad som verkligen finns ”under huven”.

Att göra en företagsbesiktning är generellt sett en ganska stor uppgift. Det är inget man gör av ren nyfikenhet. Men handlar det om större investeringar kan det mycket väl vara lönt att använda det som ett verktyg för att göra ett urval och fatta ett slutgiltigt beslut om investeringarna.

7. Psykologiska skäl

De psykologiska skälen till att låta göra en företagsbesiktning ska inte heller underskattas. Vissa hävdar att den främsta anledningen till att många i Sverige väljer att besiktiga företaget som de avser köpa ofta inte ligger i varken ekonomiska, logiska eller andra rationella skäl.

I stället handlar det ofta om att göra det som upplevs som ”rätt” och som god sed. Due diligence (som namnet tydligt visar) är något som har sina rötter i angloamerikansk rättskultur. Det har dock sedan en tid anammats på bred front även i Sverige. Lite simpelt kan man säga att många kanske gör en besiktning av företag mer för att de känner sig trygga i att ”efterapa” andra än att det skulle finnas några specifika skäl.

Med det sagt är nyttan med en företagsbesiktning stor, oavsett om man gör det för att det generellt förväntas av situationen eller för att det finns faktiska anledningar, för det gör det ofta.

8. För att följa god sed i branschen

Hur vanligt det är att låta göra en företagsbesiktning varierar inte bara mellan olika storlek på företag utan även mellan branscher. Generellt sett finns fyra sätt som en due diligence kan aktualiseras på – 1) genom köparens eller 2) säljarens initiativ, 3) av objektiva skäl (situationen kräver det) eller 4) för att det ses som god sed i branschen.

Sker företagstransaktionen inom en bransch där det är mer regel än undantag att göra en företagsbesiktning, ja då är det en god anledning att göra det, oavsett om det är på grund av legala, ekonomiska eller andra skäl. Det kan vara viktigt, inte minst för att det då sannolikt också förväntas av aktieägarna.

Välj en undersökning som matchar behoven

Vill du ha hjälp att genomföra en duediligence med rätt expertis? Vi på Nielsen Valuation Group har lång erfarenhet av företagsundersökningar. För att kunna göra en mycket precis besiktning tar vi vid behov in rätt branschexperter i samband med vår bolagsbesiktning. Vi försöker aldrig sälja på dig typer av due diligence som du inte behöver. I stället får en skräddarsydd undersökning som bygger på det verkliga behovet.

Du får helt enkelt rätt typ av underlag för att kunna fatta ett korrekt beslut.

Begär en offert nu

Due diligence checklista

Det finns ingen mall för due diligence som fungerar överallt. Inte heller finns det någon lagstadgad checklista med punkter som måste gås igenom enligt lag. I stället är det något som måste skräddarsys inför varje uppdrag. Vad som ingår och vad som förväntas av undersökningen varierar också mellan olika länder.

Utformningen beror bland annat på:

• Typ av företag som ska undersökas
• Bransch
• Vem som är uppdragsgivare
• Syftet med företagsbesiktningen
• I vilken utsträckning säljaren tillåter en undersökning
• Vad som är intressant ur ett rättsligt perspektiv
• En avvägning mellan att ge ut för lite eller för mycket information
• Hur de olika delmomenten ska utföras och av vem
• Vad undersökningen får kosta

Eftersom den due diligence-undersökning ofta tar ganska mycket tid i anspråk kan den också bli kostsam. Därför är den sista punkten i listan ovan många gånger ganska avgörande för vad som ska ingå i checklistan.

Läs mer om hur en due diligence-checklista fungerar.

Väl genomtänkt upplägg för vår företagsbesiktning

När du väljer att göra en företagsbesiktning med Nielsen Valuation Group hjälper vi dig att definiera och precisera vad som bör ingå i er undersökning. Vi diskuterar tillsammans omfattningen och vilka moment som helst bör innefattas.

Till skillnad från vissa andra aktörer i branschen försöker vi aldrig sälja på ett ”paket” med due diligence som egentligen inte behövs. I stället utgår vi från dina prioriteter. Du får ett upplägg på undersökningen som bara innehåller de delar som är viktiga för att du ska kunna fatta rätt beslut. Detta uppskattas av våra klienter eftersom det blir en kostnadseffektiv och mycket precis företagsbesiktning.

Boka en due diligence nu

Vanliga frågor och svar om företagsbesiktning

Vilken typ av företagsbesiktning gör Nielsen Valuation Group?

Vi genomför de flesta slags besiktning av företag. Ofta är det någon form av kombination av finansiell, juridisk och teknisk due diligence som behövs – men alltid skräddarsytt utifrån behov.

Varför ska jag välja Nielsen Valuation Group?

Vi förstår att varje företag har sina specifika behov. Därför serverar vi aldrig någon ”tallriksmodell” som innehåller undersökningar som kanske inte behövs i verkligheten. I stället anpassar vi vår due diligence så att du får svar på exakt de frågor som är relevanta för dina beslut.

Vad heter due diligence på svenska?

På svenska kallas det i allmänhet för företagsbesiktning.

Vad betyder begreppet due diligence egentligen?

Ordagrant betyder det ”skälig aktsamhet”. I praktiken används det synonymt med företagsbesiktning.

Vad är DD?

DD är en förkortning av Due Diligence.

Artikelförfattare

Christoffer Nielsen

Oberoende expert inom företagsvärdering, M&A & Due Diligence
[email protected]
Böcker av författaren